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关于卧龙电气(600580)二○○七年年度股东大会的法律意见书 2008-3-22
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关于卧龙电气集团股份有限公司二○○七年年度股东大会的法律意见书
致：卧龙电气集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（"《股东大会规则》"）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所杭州分所（"金杜"）接受卧龙电气集团股份有限公司（"公司"或"卧龙电气"）的委托，就贵公司2007年年度股东大会（"本次股东大会"或"本次会议"）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.公司章程；
2.公司第三届董事会第二十二次会议决议；
3.公司公告的《卧龙电气集团股份有限公司三届二十二次董事会决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知》；
4.公司本次会议参会股东登记文件和凭证资料；
5.公司本次会议的会议文件。
金杜律师根据上述相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次会议，并对本次会议召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第二十二次会议决议、公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《卧龙电气集团股份有限公司三届二十二次董事会决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知》及公司章程的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、法规和公司章程的情形。
二、出席本次会议的人员资格
根据金杜律师对出席本次会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及参加会议的自然人股股东的股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明的验证，出席公司本次会议的股东及股东代表共11人，所代表股份为115,887,714股，占公司股份总数的40.90%。
经核查，金杜认为，上述参会股东的资格符合法律、法规和公司章程的规定。
除公司上述股东之外，出席本次会议现场会议的人员还包括公司董事、监事及部分高级管理人员，金杜认为，该等人员出席本次会议符合法律、法规和公司章程的有关规定。
三、本次股东会议的表决程序
经见证，本次会议按公司章程和《股东大会规则》的相关规定，采取现场投票的表决方式，逐项审议并通过了公司董事会提出的本次会议全部议案：
1. 《2007年度董事会工作报告》
2. 《2007年度监事会工作报告》
3. 《2007年度财务决算报告》
4. 《2008年财务预算方案的报告》
5. 《2007年度利润分配预案》
6. 《关于聘任2008年度会计师事务所的提案》
7. 《2007年年度报告及其摘要》
8. 《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》
经核查，公司本次会议表决程序及表决票数符合《股东大会规则》、公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，本次会议的召集和召开程序、出席本次会议的股东或股东代理人的资格、本次会议的表决程序及表决结果等相关事宜未违反法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。
本意见书正本一式四份。
北京市金杜律师事务所杭州分所
经办律师：
张兴中
林 琳
二○○八年三月二十一日 |
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