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卧龙电气(600580)三届二十二次董事会决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知 2008-2-29
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卧龙电气集团股份有限公司三届二十二次董事会决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、卧龙电气集团股份有限公司三届二十二次董事会通知于2008年2月20日以专人送达和传真的方式发出，会议于2008年2月28日上午在浙江上虞市经济开发区公司会议室举行，公司现有董事9人，与会的董事8人(董事邱跃先生因公务委托董事长王建乔先生代为表决)，本公司监事列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，会议有效。
会议由董事长王建乔主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过2007年度董事会工作报告；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
2、审议通过2007度总经理工作报告；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
3、审议通过2007年度财务决算方案的报告；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
4、审议通过2008年财务预算方案的报告；（9票赞成，0票反对，0票弃权）
5、审议通过2007年度利润分配预案；（9票赞成，0票反对，0票弃权）2007年度本公司实现净利润65,296,064.64元（母公司数下同），根据《公司章程》，按10%提取法定公积金6,529,606,46元，本年度末可供股东分配的利润为155,194,709.33 元。
拟以2007年12月31日公司总股本283,316,200股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税）进行分配，共计分配利润33,997,944.00元，剩余未分配利润转入2008年度。
6、审议通过关于2007年审计费用的议案；2007年度财务报告审计费用为45万元（包括差旅费）。（9票赞成，0票反对，0票弃权）7、审议通过关于聘任2008年度会计师事务所的提案；续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司二○○八年度的审计会计师。审计委员会已经向董事会提交下年度续聘圳大华天诚会计师事务所的决议,该议案会前征得公司全部独立董事的认可。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
8、审议通过2008年日常关联交易的议案；关联董事王建乔、陈永苗、邱跃、刘红旗回避表决（5票赞成，0票反对，0票弃权）详细内容见临2008-005公告《关于与上海卧龙电动车业有限公司日常关联交易的公告》。
9、审议通过2007年年度报告及摘要；（9票赞成，0票反对，0票弃权）10、审议通过关于对下属子公司核定全年担保额度的议案（9票赞成，0票反对，0票弃权）根据中国证监会(证监发［2005］120号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 (证监发［2003］56 号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定2008年全年担保额度，具体如下：
被担保对象 拟担保金额（万元） 期限
浙江灯塔电源有限公司 5000 一年
银川卧龙变压器有限公司 8000 一年
上海协通国际商务股份有限公司 13000 一年
武汉卧龙电机有限公司 5000 一年
杭州卧龙研究院有限公司 5000 一年
合计 36000 一年
上述合计担保额度占2007年末合并 39.25%
净资产的比例
上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在 2008年的定期报告中披露。
11、审议通过关于2008年上半年募集资金使用计划的议案；（9票赞成，0票反对，0票弃权）12、审议通过关于募集资金临时性用于补充流动资金的议案；（9票赞成，0票反对，0票弃权）根据目前募集资金项目建设的实际进展情况，本着对全体股东负责的态度，为避免资金的闲置，充分发挥募集资金的使用效益，降低资金使用成本，在确保募集资金项目实施的前提下，公司将不超过2500万元的募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。使用期限自董事会审议通过之日起6个月，通过闲置募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，按现行银行借款利率计算，预计最多可节余财务费用约50万元。
13、审议关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案（9票赞成，0票反对，0票弃权）公司自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等相关规定，公司前期已披露的2006年的资产负债表对2007年年初数的调整如下：
①递延所得税处理
公司2007年1月1日起对所得税的核算不再采用应付税款法，改为采用资产负债表债务法，确认年初递延所得税资产 5,659,812.76 元，相应增加年初盈余公积489,871.87元，未分配利润4,859,559.00元，少数股东权益310,381.89元。
②同一控制下企业合并
报告期，公司向母公司卧龙控股集团有限公司收购了绍兴欧力卧龙振动机械有限公司 49%的股权。根据新会计准则属同一控制下企业合并，编制比较报表时因合并而增加的相关影响数。
被合并方欧力卧龙2006年12月31日净资产总额为31,990,008.93元，本公司按持股比例计算应享有净资产的权益份额为15,675,104.37元，相应调增资本公积；
同时将被合并方归属于母公司的留存收益自资本公积转入盈余公积857,974.27，转入未分配利润7,721,768.40元。
同时调增资产和负债科目如下：货币资金16,043,042.30元、应收账款6,516,290.43元、预付款项176,936.17元、存货6,317,466.29元、固定资产9,107,345.13元、在建工程316,600.00元、无形资产2,784,274.53元、长期待摊费用166,523.81元、递延所得税资产81,959.37元、应付票据1,173,667.09元、应付账款5,882,964.58元、预收款项656,063.90元、应付职工薪酬433,186.84元、应交税费1,178,535.12元、其他应付款196,011.57元。
③长期股权投资处理
根据新会计准则的规定，将子公司的核算方法由权益法变更为成本法，相应调减以前年度多计提的盈余公积7,880,698.65元，增加未分配利润7,880,698.65元。
④会计差错更正
本公司对浙江卧龙置业投资有限公司2007年年初的长期股权投资进行减值测试时，发现存在减值情况,在编制2007年度比较报表时，已采用追溯重述法对该项差错进行了更正。调减长期股权投资3,001,169.54元，盈余公积300,116.95元，未分配利润2,701,052.59元。
17、审议通过召开二○○七年年度股东大会事项，就本次董事会审议通过的需股东大会决定的事项，提交二○○七年年度股东大会审议。（9票赞成，0票反对，0票弃权）二、2007年年度股东大会相关事项通知如下：
（一）本次董事会审议的下列议案，需要提交股东大会审议:
1、审议2007年度董事会工作报告；
2、审议2007年度财务决算报告；
3、审议2008年财务预算方案的报告；
4、审议2007年度利润分配预案；
5、审议关于聘任2008年度会计师事务所的提案；
6、审议2007年年度报告及其摘要；
7、审议关于对下属子公司核定全年担保额度的议案。
（二）需提交股东大会审议的还有监事会通过的《2007年度监事会工作报告》。
（三）上述议案，提议提交2007年年度股东大会审议，相关事项提议安排如下：
1、会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会；
（2）会议时间：2008年3月21日上午9：30时；
（3）会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号，公司会议室。
2、出席会议的对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2008年3月14日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
3、会议登记办法
（1）法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
（2）登记时间和地点：2008年3月17日－20日（上午8：00－11：00，下午2：00－4：30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
4、其他事项：
（1）出席会议代表交通及食宿费用自理。
（2）联系方式
联系地址：浙江省上虞市人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300
联系电话：（0575）82176629，传真：（0575）2176718
联系人：倪宇泰，朱江英
5、附件
附件1：授权委托书（复制复印均可）
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2008年2月29日
附件1
授权委托书
截止2008年3月14日下午上海证券交易所结束时，我单位（个人）（股东帐户号码： ，自然人股东身份证号码 ）持有卧龙电气集团股份有限公司共计 股，兹全权委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表我单位（个人）出席卧龙电气集团股份有限公司2007年年度股东大会，代理事宜如下：
一、代理人姓名 代理人身份证号码：
二、代理人代表的股权数（股）：
三、是否具有表决权（请在方框内选一种打钩）：□是 □否
四、对列入股东大会议程的某一审议事项投票的特别指示：（如无可不填写）
五、对以上情况，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决（请在方框内选一种打钩）：□可以 □不可以
委托人名称：
（委托人为法人股东的，加盖法人单位印章）
委托人签字：
（委托人为法人股东的，由法人代表签署）
委托人法人注册号或身份证号码：
委托书签发日期：
有效期限：会议召开日 |
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