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卧龙电气(600580)董事会审计委员会工作细则 2008-2-19
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卧龙电气集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条 为确保董事会对经理层的有效监督，保证财务信息的准确性，尽量避免、减少董事会决策的风险，完善公司治理，根据有关法律、法规、《公司章程》、《浙江卧龙科技股份有限公司治理方案》及其他有关规定，董事会设立了审计委员会，并根据其职责制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，至少一名为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由提名委员会提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主席一名，由提名委员会从独立董事中提名，经董事会选举产生。
第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组，负责审计委员会的前期工作、日常工作联络及组织有关会议等工作。
第三章职责权限
第八条 董事会审计委员会的主要职责：
（一）检查公司会计政策、财务状况、财务报告程序；
（二）与公司外部审计机构进行交流；
（三）对内部审计人员及其工作进行考核；
（四）对公司的内部控制制度执行情况进行考核；
（五）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
（六）检查公司遵守法律、法规的情况；
（七）董事会赋予的其他职能。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露的财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关决议材料书面呈报董事会讨论决策，包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司重大关联交易是否符合相关法律法规的要求；
（五）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十二条审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；
第十三条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，董事会办公室负责以书面形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。
第十四条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第十五条审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第十六条审计委员会应对财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。
第十七条 审计委员会每年至少召开二次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由委员会主席主持，主席不能出席时可委托另外一名独立董事主持。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席时方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数同意。
第十九条 审计委员会会议表决方式一般采用举手表决方式，重大事项采用投票表决方式；临时会议可采用通讯、传真方式进行。
第二十条 必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 根据需要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如有抵触，则以有关法律、法规、规章和公司章程规定执行，并对相关条款进行修改。
第二十七条 本细则由董事会负责解释。
第二十八条 本细则经董事会审议通过后执行。
卧龙电气集团股份有限公司董事会
二○○八年二月十八日 |
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