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京能热电(600578)第三届董事会第十一次会议决议公告 2008-4-8
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北京京能热电股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2008年3月21日，公司以电子邮件或专人递送的方式向公司全体董事、监事送达了第三届董事会第十一次会议通知。
2008年4月4日，北京京能热电股份有限公司第三届董事会第十一次会议在北京召开。董事刘海峡、王建军、关志生、关天罡、谌卫东、张文杰、孟文涛，独立董事孙家骐、徐大平、宋守信、王仲鸿出席了会议。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘海峡先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《关于选举王建军为公司副董事长的议案》
根据《公司章程》有关规定，董事会选举王建军先生为公司第三届董事会副董事长，任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、经审议，通过《关于发行短期融资券的议案》
董事会同意公司向中国人民银行申请在中国境内发行6亿元人民币的短期融资券，发行期限不超过365天，发行对象为中国境内银行间债券市场的机构投资人，同意由深圳发展银行股份有限公司作为本次短期融资券的主承销商。
另外，为高效、有序的完成公司本次发行短期融资券的工作，拟向公司股东大会提请在审议通过该议案后，由股东大会授权公司董事长在本议案规定的范围内处理发行短期融资券的有关事项，包括根据公司需要和市场条件,决定发行短期融资券的具体条款、条件及其他相关事宜，包括（但不限于）确定短期融资券的实际发行金额、利率、期限及其承销方式，制作、签署所有必要的申报备案文件及材料，以及进行相关的信息披露。
本议案需提交公司股东大会审议。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，通过《关于设立公司董事会专门委员会的议案》
董事会同意设立董事会战略投资委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。
三个专门委员会成员全部由董事组成，其中战略投资委员会由5人组成、审计委员会和薪酬与考核委员会由3-5人组成。战略投资委员会主任由公司董事长担任，审计委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任委员会主任，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
战略投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策和管理进行研究并提出建议和董事会授权的其他职责。
审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度；董事会授权的其他职责。
薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；董事会授权的其他职责。
董事会三个专门委员会的人选和议事规则（工作细则）以及执行机构人员组成待公司股东大会批准本议案后由公司董事会通过后执行。
本议案需提交公司股东大会审议。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
四、经审议，通过《关于审议公司<预算管理办法>、<融资管理办法>、<担保管理办法>的议案》
赞成11票，反对0票，弃权0票。
五、经审议，通过《关于修订<公司董事会经费管理办法>的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
六、经审议，通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
公司拟在本次董事会召开后两个月内召开2008年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的《关于发行短期融资券的议案》、《关于设立公司董事会专门委员会的议案》和《关于修订<公司董事会经费管理办法>的议案》和三届十次董事会通过的《关于收购内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司的议案》。
公司将在确定具体会议时间地点后，根据有关法规以及公司章程的规定公告公司2008年第一次临时股东大会会议通知。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇〇八年四月四日 |
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