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京能热电(600578)变更部分募集资金用途 2007-5-23
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京能热电(600578)重要内容提示：
●原投资项目名称：投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目，拟投入１０，００８．９万元，实际投入９，７７３．１万元，尚未投出金额为２３５．８万元；投资北京中视联数字系统有限公司，拟投入３，３６３．３万元人民币，截至当前，该项资金尚未投入。上述未投出募集资金总额为３５９９．１万元。
●新投资项目名称：内蒙古京能富祥发电有限责任公司（以下简称京能富祥）
●改变募集资金投向的数量：使用公司剩余全部募集资金３５９９．１万元
●预计正常投产及产生收益的时间：２００９年
●该项投资已经公司二届十次董事会审议通过，并于２００５年８月２３日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《变更募集资金公告》，但因拟投资的机组规模由１＊１３５ＭＷ变更为１＊３００ＭＷ，特此重新审议，并公告。
一、改变募集资金投资项目的概述
北京京能热电股份有限公司（以下简称：“京能热电”或“公司”）于２００２年４月１９日通过上海证券交易所成功发行１００００万股Ａ股股票，并于２００２年５月１０日在上海证券交易所挂牌上市，共计募集资金５００００万元，扣除发行费用后共计４８４０７．３万元，所募集资金投资项目业经公司２００３年第一次临时股东大会和２００３年第二次临时股东大会表决同意后变更投向如下项目：
１、投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目，拟投入１０，００８．９万元，实际投入９，７７３．１万元，尚未投出金额为２３５．８万元。该项目已投产发电。
２、对国华能源有限公司增资扩股，实际投入３３，０００万元，２００６年产生收益１，０４９．５９万元人民币。
３、补充公司流动资金，实际投入２，０３５．１万元人民币。
４、投资北京中视联数字系统有限公司，拟投入３，３６３．３万元人民币，截至当前，该项资金尚未投入。
公司目前剩余募集资金３５９９．１万元尚未使用，现存于京能集团财务有限公司。
上述事项已在２００３年７月２９日、１２月２６日和２００６年１０月１８日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了披露。
本次变更部分募集资金用途的议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、无法实施项目的具体原因
１、投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目。该项投资已经按照计划完成，尚未投出金额为２３５．８万元，原因为估算值与确认值的差异。该笔资金全部变更投入京能富祥。
２、投资北京中视联数字系统有限公司。
截止目前，因公司与北京中视联数字系统有限公司于２００３年１１月２６日签署了《北京中视联数字系统有限责任公司增资扩股协议书》（简称协议书），但该项资金至今尚未投出。
鉴于如下原因公司认为《协议书》的约定目的已无法实现，没有继续履行合同的必要。
１）《协议书》签署后已历时三年半；
２）我公司未接到北京中视联数字系统有限公司股东会（《协议书》签署后三十日内召开）决议批准《协议书》的书面通知；
３）我公司未接到北京中视联数字系统有限公司现有股东书面放弃新增股本或对外转让股权的优先认购权的书面通知。
４）北京德威评估有限公司出具的《北京中视联数字系统有限公司资产评估报告》（德威评报字［２００３］第１５４号）已失效。
根据《合同法》、《协议书》的规定，公司已就上述原因正式通知北京中视联数字系统有限公司决定解除《协议书》，该《协议书》对公司不再具有法律约束力。
该笔资金全部变更投入京能富祥。
三、新项目的具体内容
（一）项目简介
为加快京能热电发展，使剩余募集资金充分发挥作用，我公司拟将原定投资北京中视联数字系统有限责任公司的募集资金３３６３．３万元和投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目剩余的募集资金２３５．８万元，上述３５９９．１万元和自有资金１５００．９万元，共计５１００万元以现金方式增资扩股京能富祥并收购其部分股权，以取得京能富祥５１％的控股权。京能富祥负责承建１×３００ＭＷ空冷供热机组。
（二）增资扩股并股权收购方案
根据北京德威评估有限责任公司出具的对内蒙古富祥发电有限责任公司（简称富祥发电）的《资产评估报告》（德威评报字（２００６）１０１号），评估净资产为２９７８．６２万元。经京能热电与富祥发电股东协商确定，将富祥发电的注册资本调整为３１００万元（股权结构和比例如表一）后，京能热电决定以每股１元人民币的价格，与富祥发电股东一同对富祥发电进行增资。增资扩股并股权收购方案如下：
１、增资扩股方案
京能热电本次出资５０００万元，并持有富祥发电５０００万元的出资额；
蒙祥电力本次增资１３９５万元，加上蒙祥电力原持有富祥发电１７０５万元的出资额，本次增资后蒙祥电力共持有富祥发电３１００万元的出资额；
大雄本次增加出资５０５万元，加上大雄原持有富祥发电１３９５万元的出资额，本次增资后大雄共持有富祥发电１９００万元的出资额。
京能热电、蒙祥电力和大雄本次向富祥发电增资扩股后，富祥发电的注册资本金从人民币３１００万元增至１００００万元，其中：京能热电持有５０％的出资额（股权），蒙祥电力持有富祥发电３１％的出资额（股权），蒙祥电力持有富祥发电１９％的出资额（股权）。
２、股权转让方案
三方股东同意，在上述对富祥发电进行增资时，由京能热电、大雄收购蒙祥电力持有富祥发电的４００万元出资额，其中：京能热电以现金１００万元向蒙祥电力收购其持有富祥发电的１００万元出资额，大雄以现金３００万元向蒙祥电力收购其持有富祥发电的３００万元出资额。
根据上述京能热电对富祥发电增资和股东转让方案，京能热电投资５１００万元，共持有富祥发电５１％的股权，共计５１００万股，成为富祥发电的第一大股东。
上述增资和股权转让程序同时进行，在相关工商变更登记手续完成后，公司名称由富祥发电变更为京能富祥。
四、投资收益分析
京能富祥所在地为内蒙古兴安盟科右中旗巴彦胡舒镇，拟建设１×３００ＭＷ空冷供热机组。
该机组所需燃煤由霍林河露天煤及科右中旗地方煤矿供应。霍林河煤矿距离科右中旗１９０公里，霍通铁路经电厂铁路专用线到厂内，为东北地区距离霍林河煤矿最近的发电厂，燃料运输成本低于其它电厂；电厂用水的水源为翰嘎利水库，该水库距离电厂７．５公里。
根据内蒙古电力勘察设计院出具的《内蒙古科右中热电厂１＊３００ＭＷ供热机组可行性方案论证》，按照资本金内部收益率８％进行经济效益分析，内部收益率为８．６９％，投资回收期为１１．１５年，效益是较好的，项目是可行的。
该机组建成后具有运行成本低，上网电价优势明显的优势，有较好的投资价值。 |
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