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精达股份(600577)有限售条件的流通股上市公告 2008-4-15
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铜陵精达特种电磁线股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为19,440,000股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月18日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年4月6日经相关股东会议通过，以2006年4月14日作为方案实施A 股股权登记日，于2006年4月18日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案追加对价安排：
公司非流通股股东特华投资承诺，在股权分置改革实施后，若公司2006年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。
（1）追送股份的触发条件：
根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度实现的净利润较上年度增长率低于15%；或者2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
（2）追送股份数量：
以现有流通股股份每10股送0.5股计算，追加执行对价安排的股份数量为180万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价安排的总数进行相应调整；在公司因执行股权分置改革对价安排、实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加执行对价安排的180万股股票的数量保持不变，但每10股送0.5股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
（3）追送股份时间：特华投资将在触发追送股份条件的2006年年度报告经股东大会审议通过后的10 个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
（4）追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
（5）追送股份承诺的履约安排：在履约期内，特华投资将自股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股股份中用于履行追送承诺的180万股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）承诺情况
公司全体非流通股股东承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺条件，具体如下：
1、法定承诺事项
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特华投资承诺：
（1）关于追送股份的承诺。详见上述“一、2、公司股权分置改革方案追加对价安排”。
（2）若因“公司2006年度实现的净利润较上年度增长率低于15%；或者2006 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”而触发了追送股份条款，则特华投资所持有的非流通股股份自股份追送实施完毕后十二个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售持有的原非流通股股份，出售数量占精达股份股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；若未触发追送股份条款，则所持有的非流通股股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期期满后十二个月内不上市交易，在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占精达股份股份总数的比例不超过百分之十。
3、特华投资与精达集团共同承诺：
在实施股权分置改革之后，特华投资与精达集团承诺将在股东大会上共同提议精达股份2006年中期的利润分配比例将不低于2006年上半年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
4、全体非流通股股东一致承诺：
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A 股股东因此而遭受的损失”。
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。
（二）承诺履行情况
1、追送对价情况
公司2006年度实现的净利润较上年度增长率高于15%；2006年度财务报告未被出具非标准无保留审计意见，因此未触发追送条件。
2、其他承诺
相关股东均已严格履行并正在执行其在股权分置改革中所做的各项承诺；公司相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置中所做出的相关承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、公司在股改实施后于2006年中期实施了公积金转增股本的方案（每10股转增2股），公司总股本由10800万股增加到12960万股，股东持股比例不变。
2、公司在公积金转增股本后于公司于2007年4月以非公开发行股票的方式向9家特定投资者发行了3400万股人民币普通股（A股），公司股本由12960万股增加到16360万股。
有限售条件流通股情况如下：
持有有限售条 持有有限售条
序 股东名称 件流通股数量 件流通股比例
号 （股） （%）
1 广州市特华投资管理有限公司 33,264,000 20.33
2 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 26,406,00 16.14
3 中国国际金融有限公司 8,000,000 4.89
4 平安信托投资有限责任公司 5,000,000 3.06
5 上海圣展投资开发有限公司 5,000,000 3.06
6 北京鼎晖同达投资顾问有限公司 3,500,000 2.14
7 北京上邦投资有限公司 3,500,000 2.14
8 江苏常发实业集团有限公司 3,000,000 1.83
9 深圳鑫泽园投资发展有限公司 2,000,000 1.22
10 上海证券有限责任公司 2,000,000 1.22
11 华宝信托投资有限责任公司 2,000,000 1.22
合计 93,670,000 57.26
================续上表=========================
序 股东名称 可上市流通时间
号
1 广州市特华投资管理有限公司 2008年4月18日
2 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 2008年4月18日
3 中国国际金融有限公司 2008年4月24日
4 平安信托投资有限责任公司 2008年4月24日
5 上海圣展投资开发有限公司 2008年4月24日
6 北京鼎晖同达投资顾问有限公司 2008年4月24日
7 北京上邦投资有限公司 2008年4月24日
8 江苏常发实业集团有限公司 2008年4月24日
9 深圳鑫泽园投资发展有限公司 2008年4月24日
10 上海证券有限责任公司 2008年4月24日
11 华宝信托投资有限责任公司 2008年4月24日
本次有限售条件的流通股上市以公积金转增股本后、发行新股前的股本总额12,960万股为基数计算。
四、公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
海通证券股份有限公司作为保荐机构，对精达股份的股权分置改革进行了保荐，并在股改后承担了对精达股份的持续督导工作。
保荐机构认为，精达股份相关股东严格履行了其在股权分置改革中所做出的承诺，精达股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为19,440,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月18日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限
持有有限售 售条件的
序 股东名称 条件的流通 流通股股 本次上市
号 股股份数量 份占公司 数量（股）
（股） 总股本比
例（%）
1 广州市特华投资管理有限公司 33,264,000 20.33 12,960,000
2 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 26,406,000 16.14 6,480,000
合计 59,670,000 36.47 19,440,000
================续上表=========================
剩余有限售
序 股东名称 条件的流通
号 股股份数量
（股）
1 广州市特华投资管理有限公司 20,304,000
2 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 19,926,000
合计 40,230,000
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、公司曾于2007年4月27日第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，本次为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。
前次上市情况明细清单：
持有有限
持有有限售 售条件的
序 条件的流通 流通股股 本次上市
号 股东名称 股股份数量 份占公司 数量（股）
（股） 总股本比
例（%）
1 广州市特华投资管理有限公司 33,264,000 20.33 0
2 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 32,886,000 20.10 6,480,000
3 安徽省科技产业投资有限公司 3,969,000 2.43 3,969,000
4 合肥市高科技风险投资有限公司 2,835,000 1.73 2,835,000
5 北京中关村青年科技创业投资有限公司 1,890,000 1.16 1,890,000
6 铜陵市皖中物资有限责任公司 756,000 0.46 756,000
合计 75,600,000 46.21 15,930,000
================续上表=========================
剩余有限售
序 条件的流通
号 股东名称 股股份数量
（股）
1 广州市特华投资管理有限公司 33,264,000
2 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 26,406,000
3 安徽省科技产业投资有限公司 0
4 合肥市高科技风险投资有限公司 0
5 北京中关村青年科技创业投资有限公司 0
6 铜陵市皖中物资有限责任公司 0
合计 59,670,000
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、国家持有股份 0 0 0
件的流通 2、其他境内法人持有股份 93670000 －19,440,000 74,230,000
股份 有限售条件的流通股份合计 93670000 －19,440,000 74,230,000
无限售条 A股 69,930,000 +19,440,000 89,370,000
件的流通 无限售条件的流通股份 69,930,000 +19,440,000 89,370,000
股份 无限售条件的流通股份合计 69,930,000 +19,440,000 89,370,000
股份总额 163,600,000 0 163,600,000
八、备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、保荐机构核查意见书。
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会
2008年4月15日 |
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