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精达股份(600577)第三届董事会第十一次会议决议公告暨召开公司2007年年度股东大会的通知 2008-3-25
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铜陵精达特种电磁线股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告暨召开公司2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司第三届董事会第二次会议于2008年3月23日上午9时在公司会议室召开。本次会议的通知于2008年3月11日以电子邮件发出，并以电话方式确认。会议由董事长王世根主持，应到董事9名，实到董事7名，董事李光荣、王力因工作原因不能亲自出席会议，全权委托董事李晓代为行使权利。监事会全体成员及公司部分高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了以下决议和事项：
一、审议通过《2007年度总经理工作报告》；同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2007年度董事会工作报告》；同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2007年财务决算报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2007年度利润分配预案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
按10%提取法定盈余公积金3,348,480.87 元，本期未分配利润为30,136,327.81元，加上年初未分配利润60,896,343.56元（已按新会计准则调整），合计可供股东分配的利润为91,032,671.37元。
鉴于公司生产规模扩张，原材料价格在高位运行，贷款利息调整，造成资金紧张，财务费用持续增加。为减少财务费用，缓解资金压力，本年度不实施现金利润分配，用于补充流动资金。未分配利润结转以后年度分配。
以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
五、审议通过《2007年年度报告》正文及摘要。同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。董事王世根、章延胜因在子公司担任董事职务回避表决。
本公司拟增加对控股子公司短期流动资金融资的担保并延长担保期限。
公司所有对外担保均为对控股子公司的短期流动资金融资担保。若该议案获股东大会批准，担保总额为44,000万元，占公司2007年底净资产的49.13%。其中：为广东精达里亚公司担保18,000万元；为天津精达里亚公司担保16,000万元；为铜陵精迅公司担保2,000万元，为江苏精达里亚阿尔冈琴工程线有限公司提供担保8,000万元，担保期限均为2010年12月31日。
七、审议通过《公司内部控制自我评估报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于计提减值准备的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
因公司本部整体搬迁，对股份公司母公司房屋、土地及设备等计提减值准备计人民币20,679,872.44元。
九、审议通过《关于对2007年期初资产负债表做出调整的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
1、公司对子公司投资从权益法核算变更为成本法核算,相应追溯调减2007年期初净资产549,017.72元，调增2006年度净利润1,172,151.09元。
2、所得税会计政策从应付税款法变更为资产负债表法,相应追溯调增2007年期初净资产12,440,374.59元，调增2007年度净利润9,321,531.92元。
3、对商誉进行减值测试,相应调减2007年度净利润3,325,562.69元。
4、将原单独列示的少数股东权益计入股东权益，相应调增2007年期初股东权益135,079,022.83元。
十、审议通过《关于聘任公司2008年度审计机构的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
续聘安徽华普会计师事务所为公司2008年度审计机构。
十一、审议通过《关于公司整体搬迁和内部资产整合的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
1、根据铜陵市城市规划要求，股份公司、子公司顶科公司、子公司精工公司将在本次搬迁范围之内，需整体搬迁。
2、公司已在开发区新区购入200亩土地，用于建设新厂区。
3、在搬迁中，由于涉及到搬迁费用、机器设备、地下设施、土地及建筑物损失，市政府已原则同意对搬迁按每亩土地50万元的标准进行补偿（包括土地、建筑物及搬迁支出），原有土地将由政府收储。
股份公司本部预计损失2,067.99万元，子公司顶科公司、精工公司没有损失。
4、成立一个由精达股份控股70%、其他三个子公司参股各10%的模具子公司，专门制造本公司生产漆包线生产使用的拉丝模具和包漆模具。注册资本为1,000万元，投资各方以现金投入。
5、与美国里亚合资新建年产3.5万吨高耐温等级铜圆漆包线的铜陵精达里亚特种漆包线有限公司。详见"对外投资公告"。
6、新建股份公司办公楼。预计投资1000万元，建筑面积4500平方米。
通过搬迁整合，扩大与美国里亚公司的合作，学习先进的经营管理经验和过程控制技术，发挥各自优势，形成技术、管理、市场互补，不断开发新产品，拓展产品应用领域，降低成本，节约资源，真正增强公司核心竞争力，将公司打造成国际一流电磁线加工企业。
十二、审议通过《关于对外投资的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第二、三、四、六、十、十一、十二项议案需提交公司股东大会审议批准。
十三、决定召开公司2007年度股东大会。现通知如下：
1、会议时间:2008年4月26日上午9时。
2、会议地点
安徽省铜陵市芜铜路（经济技术开发区内）本公司二楼会议室
3、审议事项
1）审议《2007年度董事会工作报告》；
2）审议《2007年度监事会工作报告》；
3）审议《2007年度利润分配预案》；
4）审议《2007年财务决算报告》；
5）审议《关于对控股子公司提供担保的议案》；
6）审议《关于聘任公司2008年度审计机构的议案》；
7）审议《关于公司整体搬迁和内部资产整合的议案》；
8）审议《关于对外投资的议案》。
以上审议事项已分别经公司第三届董事会第十一次和第三届监事会第四次会议审议通过，详细内容披露于2008年3月25日的《中国证券报》《、证券日报》。
5、出席会议对象
1)截止2008年4月21日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2)公司董事、监事及高级管理人员；
3)因故不能出席会议股东的授权代表；
4)公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。
6、参加会议登记办法
1)登记手续：法人股股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记；社会公众股股东持本人身份证、证券帐户卡或持股凭证办理登记手续，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡及身份证（可为复印件）办理登记手续（授权委托书见附件一）。同时受理传真登记（烦请注明"股东大会登记"字样）。
2)登记时间：2008年4月25日上午8:00-11:30 下午13:00-16:00
3)登记地点：安徽省铜陵市芜铜路（经济技术开发区内）公司证券部
联系人：张天赢 孙希苹
联系电话及传真：0562-2809086
7、其它事项
会议会期半天，费用自理。
特此公告
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会
2008年3月25日
附件：授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席铜陵精达特种电磁线股份有限公司二○○七年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托人签名： 委托日期：2008年 月 日 |
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