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精达股份(600577)治理专项活动整改报告 2007-11-3
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铜陵精达特种电磁线股份有限公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会的统一部署和安徽证监局的要求，我公司认真开展了公司治理专项活动，按照公司治理工作方案的要求完成了自查阶段和公众评议阶段的各项规定内容。现将公司治理专项活动整改工作报告如下：
一、公司治理专项活动的部署和开展情况
1、为了保证治理专项活动的顺利进行及加强对该项工作的领导，按照中国证监会和安徽证监局的要求成立了以公司董事长为组长的由公司董事、监事、董秘、信息中心负责人等人员组成的工作小组，并制定出开展专项治理活动的工作实施方案。
2、公司董秘办公室将监管部门的相关文件及公司实施方案分发给公司董事、监事、高管人员和公司各部门及控股子公司，要求上述人员和部门、单位认真学习全部文件，并对照两个《通知》和公司实施方案要求就自查事项逐项进行了认真深入地自查。
3、认真收集、汇总各部门、单位自查情况，对公司治理情况进行客观的分析讨论和总结，认真查找存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因。并与公司股票增发的保荐机构进行沟通，请保荐机构对本公司的治理现状提出意见和建议。
4、认真编写《自查报告和整改计划》，分送公司全体董事和监事会，同时报请监管部门，要求对公司的《自查报告和整改计划》审查、指导。
5、及时召开董事会会议，审议通过了《自查报告和整改计划》并予以公告。
6、公布咨询电话和永久性网络沟通交流窗口,以方便广大投资者对公司在治理结构方面存在的问题或不足提出意见和建议。公司接受公众评议的时间不少于15 天,公司指定了专人收集整理各方意见。
二、公司治理概况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章的要求，制定了较为完善的法人治理规章制度；基本建立了符合公司实际需要的组织制度和法人治理结构。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事、监事及高级管理人员的选聘符合相关规定。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”。合理设置了内部经营管理机构，建立起了一套符合现代企业规范及生产经营要求的管理模式和流程。为了加强内部风险控制，公司建立了内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。
公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。
公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。董事会建立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有三人，占董事会总人数的三分之一。
公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
公司严格按照规定正确处理与第一、二大股东的关联关系，杜绝了资金占用及其他侵占公司利益的现象，将关联交易减少到最低程度，每年关联交易金额不足100万元。
公司严格按照信息披露的相关规定，认真履行信息披露义务。
三、公司治理存在的问题及整改情况
自本次公司治理专项活动开展以来，发现了公司治理方面存在的一些问题，为此公司制定了切实可行的整改计划和措施，通过视频会议和公司内部网站宣传了本次公司治理专项活动的重要性和必要性，并将存在问题的整改落实到相关部门和具体人员，明确了整改的时间要求，整改情况如下：
（一）自查问题整改
问题1、2005年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，近期又发布了上市公司治理的一系列文件，对上市公司治理提出了新的要求，公司的《信息披露管理办理》其他制度及需要进行修改。
整改措施及结果：公司重新修订了《信息披露管理办理》并及时上网披露。在公司视频会议上，公司董秘带领大家认真学习《信息披露管理办理》，明确了各子公司及各部门、相关人员在信息披露工作中的责任和义务。同时对公司各项制度进行梳理、修订和完善，基本符合公司规范运作的新要求。
问题2、公司通过两次融资，生产经营规模正在逐步扩大，分支机构也越来越多，公司内部风险控制需进一步加强。
整改措施及结果：为确保公司对内部机构及各子公司的监管和风险控制，公司财务部、企业管理部与董秘办重新审核修订了公司关于内部控制的相关制度，主要包括财务管理制度、内部控制审计办法、合同管理制度、基本建设和固定资产投资审计办法等。公司董事长在全公司总经理会议上要求各子公司进一步加强公司内部的信息交流传递，参照股份公司的做法建立各子公司的风险防范、监督与检查体系，健全内部审计、稽核工作的机构和相关制度。
问题3、公司设立的董事会专门委员会尚未开展工作。
整改措施及结果：董事会的四个专门委员会委员大多由独立董事担任。公司董事会已就如何发挥专门委员会的作用与公司大股东、独立董事进行了交流和沟通，董事会将督促各专门委员会认真贯彻执行工作细则,充分发挥独立董事拥有的丰富的专业知识和独立地位为公司治理和规范运作服务，在今后的长期发展战略和重大投资决策、绩效考评和激励制度等方面充分听取和采纳独立董事和专门委员会的意见，提高董事会的决策水平和决策效率。
问题4、公司自上市以来，在与投资者交流和沟通工作有待加强，公司网站的信息更新速度慢，对投资者充分、正确认识和了解公司有一定的影响。
整改措施及结果：公司信息中心已在网站上设立了与投资者沟通互动的永久性窗口，增加了投资者与公司沟通的渠道，认真接听投资者电话咨询，加快公司网站信息更新的速度，积极认真地回复投资的询问。
（二）对安徽证监局提出问题的整改
问题1、公司的“三会”会议记录要素不全，个别次董事会会议缺少召集人姓名及出席会议的相关董事签名等。
整改措施及结果：公司将根据《章程》和各项议事规则的规定规范今后的“三会”会议记录，完善会议记录的要素，确保会议记录的完整、准确。针对公司以前的“三会”会议记录中个别次董事会会议缺少召集人姓名及出席会议的个别相关董事签名等问题，公司已在会议记录中增加了召集人姓名并要求出席会议的董事补充签名。
问题2、鉴于公司第一、第二大股东持股比例接近，安徽证监局要求公司应关注实际控制权变化和及时履行信息披露义务。
整改措施及结果：公司已与第一、第二大股东建立了畅通的信息沟通渠道，并将监管部门对公司治理专项活动的具体要求和安徽证监局《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》通报给公司股东。公司相关股东已认真学习《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等涉及信息披露的规定，对上市公司股东信息披露的责任和义务有了充分的了解。
公司也将密切关注股东持股变化情况，一旦出现公司第一、二大股东持股比例有新的变化或导致实际控制人相应变化的情况，将会严格按照信息披露的相关规定履行相关程序及信息披露义务。
问题3、安徽证监局要求公司应高度重视董事、监事和高级管理人员的培训工作，严格按照董事、监事和高级管理人员培训的要求，派员参加中国证监会和安徽证监局举办的各种培训。
整改措施及结果：公司今后将严格按照安徽证监局的意见高度重视董事、监事和高级管理人员的培训工作，严格按照董事、监事和高级管理人员培训的要求，督促公司董事、监事和高级管理人员参加中国证监会、安徽证监局和交易所局举办的各种培训，履行董事、监事和高级管理人员应尽的义务，提高参与公司治理、规范运作和重大决策的政策水平。
（三）公众评议
公司通过公告的治理专项活动联系电话、电子信箱、网上交流等方式，广泛听取广大投资者对公司治理情况的意见和建议。在此过程中，本公司未收到任何来自股东、其他投资者和外界对公司治理的负面评议。
（四）对上海证券交易所监管建议的落实
1、持续在全公司范围内广泛宣传、认真学习和深入贯彻《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》及精达股份《信息披露管理办法》等法律、法规、规章及相关规范性文件，使公司董事、监事和高级管理人员以及各部门、各子公司充分了解和把握信息披露工作具体要求，增强信息披露的意识，真正做好信息披露工作。
2、加强和完善公司及各子公司内控制度的建设和执行力度，加强检查和监督，严格控制和防范经营、投资风险。
3、按相关制度和规则进一步规范股东大会和董事会的运作，确保公司重大决策的公正、透明、高效、科学。
4、进一步加强与公司外部董事信息沟通，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，充分发挥外部董事和独立董事的学识和经验优势，提高他们在公司治理和决策中的关键作用，积极推动公司治理水平的提高。
中国证监会组织开展的公司治理专项活动,为我公司加强基础制度建设、改善公司治理结构、提升公司治理水平、促进公司规范运作提供了良好的契机。在专项治理活动中,公司股东、董事、监事和高管对公司治理有了进一步认识，大家认真学习了《信息披露管理办法》、《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等文件。今后公司将按照证券监管部门的要求,严抓整改措施的贯彻落实,不断提高公司的规范运作意识,继续推动公司治理水平再上新台阶,保证公司的健康、快速发展。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
2007年11月3日 |
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