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万好万家(600576)关于公司治理整改情况说明的报告 2008-7-19
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浙江万好万家实业股份有限公司关于公司治理整改情况说明的报告
根据中国证监会〔2007〕第 28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及浙江监管局浙证监上市字【2007】31 号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的精神，为了促进公司规范运作，提高公司质量，改善日常运作的规范程度，提高透明度，并获得投资者和社会公众对公司治理水平的广泛认同，促进公司持续、稳定、健康发展，公司于2007年5月正式启动治理专项活动。经过三个月的自查，公司于8月28日完成自查工作，并提交了自查报告和整改计划。8月30日至9月15日期间该报告在上海证券交易所网站公布，开始接受公众评议。10月下旬至11月初，江苏证监局对我公司治理情况进行了检查，11月1日，公司收到交易所提出的关于我公司的治理状况评价意见，11月4日，公司收到了江苏证监局出具的《关于浙江万好万家实业股份有限公司治理的监管意见函》（苏证监函〔2007〕329号）。2007年9月开始，公司根据证监局、上海证券交易所提出的整改建议以及投资者、社会公众提出的意见建议，修订完善了整改计划，落实整改责任，对存在的问题进行了切实整改，并于2007年11月9日完成了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》（以下简称"整改报告"）。
2008年7月，根据中国证监会【2008】27号《关于公司治理专项活动的通知》及浙江证监局《关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的文件精神，公司责成证券部会同公司对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况公告如下：
一、公司需整改的事项
需整改事项
公司自查发现 （一）公司制度还需进一步完善
问题 （二）上市公司内部治理机制有待进一步强化
（三）加强董监高人员的培训工作，提高"自律"意识和工作的规范性
（四）进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用
（五）完善公司股东大会网络投票制度
（六）加强与投资者的沟通
公众评议提出 公司网站建设有待提高及信息更新较慢
的意见或建议
证监局及证券
1、股东大会、董事会的授权委托书不规范，授权委托书中未对每一个审交易所提出的 议事项的"同意、反对、弃权"明确指示，未明确授权有效期限。整改建议
2、股东大会、董事会的会议记录不完整，没有对每一项议案审议的发言要点、讨论情况进行记录。
3、公司尚未设立独立的审计部门，而是由财务部负责内审工作，不利于公司内部的监督管理，公司应当设立独立的审计部门，完善内部审计体系。
4、建议：加强对董事、监事及高管人员的培训教育
二、 以上事项的整改情况说明
（一）限期整改事项
1、股东大会、董事会的授权委托书不规范，授权委托书中未对每一个审议事项的"同意、反对、弃权"明确指示，未明确授权有效期限。
整改情况说明：公司已制定出标准格式的授权委托书，补充了对每一审议事项的明确指示以及授权有效期限。该事项已于2007年11月整改完毕，参见《整改报告》。
执行情况说明：目前公司在召开的董事会及股东大会中已经使用了该统一格式的委托书。
2、股东大会、董事会的会议记录不完整，没有对每一项议案审议的发言要点、讨论情况进行记录。
整改情况说明：有关该事项的相关制度已于2007年修订完毕，参见《整改报告》。在相关三会议事规则中明确规定了相关会议记录的负责人以及会议记录应该记载的内容。并且根据相关规定证券部已对负责记录人员进行了内部培训，强调了三会会议记录的方法和要点。
执行情况说明：目前公司相关会议记录责任人在股东大会中已经能够贯彻落实相关规定，对各个议案的发言要点、与股东讨论的问题及结果进行记录。在董事会及监事会会议中，为提高会议效率，议案资料准备比较完整、准确，董事已经能够提前清楚了解和沟通明确，因此在相关会议纪录中缺少讨论记录。在今后的工作应持续加强，尽量完善会议纪录的要素，同时作好董事参与公司决策、履行职责的记录。
（二）持续改进性事项
1、公司制度还需进一步完善
整改情况说明：2007年，公司即以治理专项活动为契机，重新梳理了内部管理制度，对一些重要制度进行了重新修订，同时对缺失的制度进行了补充。参见《整改报告》，2007年已完成修订的制度包括：1、《股东大会议事规则》；2、《董事会议事规则》；3、《监事会议事规则》；4、《审计委员会实施细则》；5、《战略委员会实施细则》；6、《薪酬与考核委员会实施细则》；7、《总经理工作细则》；8、《信息披露事务管理制度》；9、《投资者关系管理制度》。另外补充制定了1、《独立董事制度》；2、《重大信息内部报告制度》；3、《关于对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动工作的管理制度》。
继2007年的整改工作之后，公司持续性对内控制度结合实际工作进行了修订完善。在2007年年度报告工作中，依据上交所的要求，公司相继制定了《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》。2008年5月，为提高公司经营决策的科学性，降低因决策失误可能带来的风险，针对原《公司章程》及《董事会议事规则》中针对股东大会、董事会及董事长对公司投融资事宜的范围及权限界定比较模糊的情况，公司对《章程》及《董事会议事规则》进行了修订，同时专门制定了《重大投融资决策规则》，该制度已通过了2008年度第二次临时股东大会审议通过，正式开始实施。
2、上市公司内部治理机制有待进一步强化
整改情况说明：如《整改报告》中所述，2007年5月开始公司各职能部门包括人力资源部、财务部、法务部等对正在执行的各项规章制度进行了认真梳理，查找出不足和疏漏，制定和完善了各项规章制度和内控制度，保证各项制度的完整性、合理性及实施的有效性。通过各个部门的努力，公司经营效率得到了提高截至今日，公司已初步建立了系统、规范、高效的管理机制。
公司2008年2月为适应战略发展规划的需要，对现有组织框架进行了改革，将现有商务酒店统一划归杭州万好万家商务酒店有限公司管理，从而将商务酒店和快捷酒店分成两条线来进行管理和发展工作。此种变革能够使公司旗下酒店分类更明确，各管理团队能够更加专注，管理上也更灵活。自2月份成立以来，该公司也已逐步建立起其内部一套完整的治理机制，如管理章程、公司日常管理制度、日常行为要求、入职培训和考核制度、述职和警示制度、质量检查制度、财务管理制度等等。上市公司也针对新的组织构架，对有关管理权限划分等问题进行了划分和重新规定。目前各项工作也已逐步走上规范化管理轨道。
3、公司尚未设立独立的审计部门，而是由财务部负责内审工作，不利于公司内部的监督管理，公司应当设立独立的审计部门，完善内部审计体系。
整改情况说明：实际上公司已经设立了内部审计工作领导小组以及专门的常设工作机构审计部，2007年常设工作机构审计部为3人，鉴于人力资源不足，部分财务部门人员忙时可能兼任内部审计工作。公司人力资源部一直将此项招聘工作作为重点，目前已基本实现审计部门完全独立，常设工作机构5人，在后续工作中，公司还将进一步充实审计部门力量，进一步完善内部审计体系。
4、进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用
整改情况说明：公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核专门委员会，2007年8月29日公司对各专门委员会的实施细则进行了修订。在2007年年度报告工作中，为充分发挥审计委员会和独立董事的作用，公司新制定了《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》，强化了审计委员会及独立董事在年报尤其是财务报表编制、审计过程中的监督作用，包括年度工作总结汇报、安排实地考察、安排与审计会计师的见面会等。公司将在今后的工作中要求各专业委员会严格按照实施细则的规定，充分行使各自职能。如审计委员会，要强化其在内审中的监督指导功用，进一步强化专门委员会的功能，从而完善公司治理。
5、完善公司股东大会网络投票制度
整改情况说明：如《整改报告》所述，公司在现行《章程》以及《股东大会议事规则》中已修订完善了公司股东大会网络投票的相关内容，在下一步工作中，公司在条件允许的情况下，会积极创建股东大会网络投票平台，并引导投资者积极参与公司治理，提高中小股东参与股东会的程度。
6、加强与投资者的沟通
整改情况说明：公司于2007年对《投资者关系管理制度》进行了修订，公司在投资者关系管理方面均能够按照监管机构的要求做到信息及时、充分的披露。目前公司与投资者的交流平台主要包括电话、邮箱、接待现场实地考察三种方式，基本能够做到保证畅通的沟通渠道，及时解答投资者的疑问、听取投资者的意见和建议。多样化的信息平台与公司的发展程度和需求是相辅相成的，条件一旦成熟，公司将会建立更多信息平台去满足沟通的需要。
7、公司网站建设有待提高及信息更新较慢
整改情况说明：2007年公司网站尚处于改版的试运行期，目前公司网站已正常运作。公司也已安排固定人员及时对网站信息进行更新，基本能够做到公司每一个月固定更新一次，日常信息随时即到即更新。
8、加强对董事、监事及高管人员的培训教育
整改情况说明：自2007年起，公司便按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关细则要求，积极组织董监高人员接受上交所及中国证监会举办的持续教育培训，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。
2007年6月20日，公司组织三位董监事参加了浙江监管局举办的上市公司2007年度第一期董事、监事培训班。2007年6月26日，根据苏证监公司字〔2007〕153号《关于加强对上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动工作管理的通知》，公司通过专人送达、电子邮件等方式将相关法律、法规、中国证监会的有关规定以及综合归纳的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的学习提纲送达公司各位董事、监事以及高级管理人员，并集中组织了学习。2007 年10月15日，根据中国证监会发布的证监公司字〔2007〕128号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，公司又组织各位董事、监事以及高级管理人员学习了相关法律、法规以及中国证监会的有关规定，包括《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及公司修改完善的《信息披露事务管理制度》。
2008年6月，浙江证监局对公司进行了为期一周的现场检查，借此检查的契机，公司组织董监高人员对《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、"三会"议事规则等制度进行了学习，主要目的在于使各位董监高人员能够进一步强化认识各自的义务、职责以及责任，促进其能够更好的履行职责。
三、公司治理持续推进的下一步改进计划
公司较为完善的治理机制为公司规范、透明运作奠定了坚实的基础，公司还将在这个基础上继续加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司的治理水平。公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、根据中国证监会、浙江证监局和上海证券交易所的文件精神，依据上交所的内部控制指引，进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力。由于目前实际工作中没有发生，所以部分内控制度尚未建立，公司将在近期内予以完善。
目前公司已经正在制定包括《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等重要制度，以提高公司的内部控制能力，增强风险控制能力，建立防范关联方占用上市公司资金的长效机制。同时还将进一步完善信息披露制度。
公司将强化内部审计部门的日常监督职能，对内部控制及其他有关制度的执行情况进行定期或不定期审计监督，加大过程控制力度。
2、继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能。由于公司重组进入资本市场仅一年多，还缺少考评、比较的一定依据，故2007年度薪酬与考核委员会尚未开展实际工作。2008年公司将针对该部分工作进行改进，做到能够真正有效发挥各专门委员会在重大决策管理中的监督和咨询作用。
3、公司今后将一如既往的高度重视董监高人员的培训工作，严格按照董监高人员培训的要求，督促公司董事、监事和高管人员参加中国证监会、证监局和交易所举办的各种培训。进一步加强对公司董监高人员以及各子公司和各部门负责人的培训，学习公司治理方面相关的知识，进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平，提高参与公司治理、规范运作和重大决策的水平。
公司治理是一项长期的工作。今后，公司将以本次公司治理专项活动为契机，一如既往地严格按照中国证监会、浙江证监局、上海证券交易所等监管部门的要求，不断提高公司治理觉悟，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平。在此基础上，认真做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，做一个诚信、规范的上市公司。
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十日 |
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