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东北证券(000686)关于芜湖港(600575)有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 2008-6-26
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东北证券股份有限公司关于芜湖港储运股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称：东北证券股份有限公司
上市公司A股简称：芜湖港
保荐代表人名称：田树春
上市公司A股代码：600575
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、芜湖港股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革基本情况
1．股权分置改革方案概述
芜湖港非流通股股东为使其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得3.0股股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出1,350万股股份。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，芜湖港非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
2．股权分置改革方案实施日：2006年6月30日。
（二）关于股权分置改革方案是否有追加对价安排的说明
芜湖港股权分置改革方案无追加对价安排。
二、芜湖港的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）股权分置改革方案中有关股东做出的承诺
1．根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2．芜湖港口有限责任公司承诺：如果芜湖港其他非流通股股东未能及时支付对价，芜湖港口有限责任公司将先行代为垫付该股东股权分置改革的对价安排，并将向被垫付方或相关股份的承接方进行相关利益的追偿。被垫付方或上述承接方在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应事先偿还芜湖港口有限责任公司代为垫付的款项及利息，并征得芜湖港口有限责任公司的书面同意，并由芜湖港向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（二）股东履行承诺的情况
在持续督导期间，东北证券协助上市公司一起督促指导原非流通股股东履行承诺。经对相关股东承诺履行情况的核查，截至本意见出具日，芜湖港的相关股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
（三）东北证券股份有限公司核查意见
通过对股东承诺履行情况的核查，我公司认为：
1．截至本核查意见出具之日，芜湖港相关股东严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，并得到了执行；
2．本次芜湖港相关股东所持有限售条件流通股的上市，不存在尚未完全履行股改承诺而出售股份的情形。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股本结构变化情况
1．2007年6月22日实施2006年度利润分配方案，实施资本公积金转增股本，每10股转增5股。方案实施前后的股本结构如下表：
实施前 实施后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份
1．国有法人持股 1,208,532 1.01 1,812,798 1.01
2．境内法人持有股份 58,891,468 49.66 88,337,202 49.66
有限售条件股份合计 60,100,000
50.67
90,150,000 50.67
二、无限售条件流通股
1．人民币普通股 58,500,000 49.33 87,750,000 49.33
无限售条件流通股合计 58,500,000 49.33 87,750,000 49.33
三、股份总额 118,600,000 100.00 177,900,000 100.00
2．2007年7月2日第一批解除限售后股本结构变化和股东持股变化情况如下表:
第一批解除限售前 第一批解除限售后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份
1．国有法人持股 1,812,798 1.01 - -
2．境内法人持有股份 88,337,202 49.66 79,442,202 44.66
有限售条件股份合计 90,150,000 50.67 79,442,202 44.66
二、无限售条件流通股
1．人民币普通股 87,750,000 49.33 98,457,798 55.34
无限售条件流通股合计 87,750,000 49.33 98,457,798 55.34
三、股份总额 177,900,000 100.00 177,900,000 100.00
3．2008年4月18日，芜湖港2007年度股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，批准实施资本公积金转增股本，每10股转增10股。2008年5月21日实施2007年度利润分配方案，每10股转增10股。方案实施前后的股本结构如下表：
实施前 实施后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份
境内法人持有股份 79,442,202 44.66 158,884,404 44.66
有限售条件股份合计 79,442,202 44.66 158,884,404 44.66
二、无限售条件流通股
人民币普通股 98,457,798 55.34 196,915,596 55.34
无限售条件流通股合计 98,457,798 55.34 196,915,596 55.34
三、股份总额 177,900,000 100.00 355,800,000 100.00
（二）有限售条件股东持股变化情况
股改实施后至今，除上述因资本公积转增股本及第一批解除限售导致有限售条件流通股发生变化之外，芜湖港有限售条件流通股未发生变化。
经保荐机构核查，芜湖港提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
芜湖港不存在大股东占用资金问题。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1．本次有限售条件的流通股拟上市数量为17,790,000股；
2．本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2008年6月30日；
3．有限售条件的流通股上市明细清单
序号
股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 本次上市数量（单位：股） 剩余有限售条件的流通股股份数量
1 芜湖港口有限责任公司 158,884,404 44.66% 17,790,000 141,094,404
合计 158,884,404 44.66% 17,790,000 141,094,404
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异说明
因芜湖港2007年6月22日以资本公积金向全体股东每10股转增5股， 2008年5月21日以资本公积金向全体股东每10股转增10股，两次利润分配使得芜湖港目前的股本是股改说明书披露时的3倍，由原股改说明书时的118,600,000股增加至355,800,000股，故本次有限售条件的流通股上市数量是原股改说明书所载数量的相应调整数量，本次有限售条件流通股申请上市数量为17,790,000股。
除以上情况，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况的说明
此前发生过有限售条件的流通股上市情况：
2007年7月2日，有限售条件（仅限股改形成）的流通股第一次上市数量为10,707,798股。
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。
经核查，芜湖港有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
在持续督导期间无保荐机构和保荐代表人的更换情况，无需要说明的其他事项。
七、结论性意见
经核查，我公司出具如下结论性意见：
1．截至本意见出具日，芜湖港限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺。
2．芜湖港董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
3．保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
东北证券股份有限公司（盖章）
保荐代表人（签字）：田树春
2008年6月18日 |
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