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惠泉啤酒(600573)关于治理专项活动的整改情况报告 2008-7-16
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福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于治理专项活动的整改情况报告
2007年福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和福建证监局《关于福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知》的有关，严格自查，对存在的问题逐项梳理并及时整改。2007年11月2日，公司就专项治理活动发布了《整改报告》，《整改报告》全文刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站www.sse.com.cn 。近日，公司根据《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27号）要求，公司董事会对上述《整改报告》的落实情况及整改效果进行了审慎的评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况公告如下：
一、整改报告中所涉问题
（一）公司自查的有待改进的问题
经过公司认真自查，公司在治理方面存在以下有待改进的问题：
1、内控制度需进一步完善健全；
2、公司需进一步发挥董事会四个专门委员会的作用；
3、内部审计需进一步得到重视和加强；
4、高管激励机制有待完善；
5、募集资金使用进度和收益与招股说明书不一致。
（二）福建证监局的整改意见
2007年9月中旬，福建证监局对公司的治理情况进行了现场检查，于10月16日对本公司出具了《关于福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知》（以下简称《通知》）。通知提出：
1、公司经理层尚未建立完善的责任追究管理办法；
2、公司董事会下设的四个专门委员会还没有充分发挥专业职能；
3、公司募集资金使用进度和收益与招股说明书不一致，募集资金使用效率较低，同时，募集资金管理没有严格按照规定执行。
4、公司尚未设立专门的审计部门，内部审计体系不够完善。
（三）上海证券交易所对公司治理状况评价意见及公众评议发现问题情况上交所对公司改善治理状况的监管建议是：对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章和相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
自2007年7月4日起，公司设立了专门的热线电话和网络平台，听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的评议，公司未收到来自于投资者和社会公众的意见和建议。
二、公司实施整改的具体措施及效果
1、公司制订了《高级管理人员责任追究管理办法》，决策相关制度的系统性与执行得到较好完善
公司董事会结合公司经营的实际，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，2008年7月15日召开第四届董事会第十四次会议对《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》等在内的文件重新进行了认真核对并作了相应修订，同时公司制订了《高级管理人员责任追究管理办法》和《内部审计制度》，详见 2008 年 7 月 16 日上交所网站www.sse.com.cn 。具况情况为：
公司董事会根据上交所《关于发<上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 的通知》（上证上字[2008]59号）的相关规定和要求及时修订了《募集资金管理办法》，并于第四届董事会第十四次会议获得通过，确保了公司现行的相关制度与国家相关制度条款的标准严谨一致。
公司已于2008年7月15日经第四次董事会第十四次会议审议通过《高级管理人员责任追究管理办法》和《内部审计制度》。《高级管理人员责任追究管理办法》明确各个事项的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项。
此外，公司仔细核查了公司《信息披露事务管理办法》，该办法于2007年4月23日经第四届董事会第六次会议审议通过，对照现行的《上市公司信息披露管理办法》，不存在重大差异，从而保证了公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
2、积极创造条件，促进四个专门委员会进一步发挥专业职能
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会薪酬与考核委员会、审计委员会。为进一步充分发挥专门委员会的专业职能，公司在确保专门委员会知情权的基础上，积极为四个专门委员会的有效运作创造良好的外部制度环境和配套措施；规范专门委员会工作流程，强化专门委员会的工作职能，进一步发挥董事会各委员会的作用，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
公司于2008年1月9日第四届董事会第十一次会议审议通过了《审计委员会对年度财务报告的审计工作程序》。在2007年度报告的编制工作中，公司审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会根据中国证监会的相关规定及公司四个专门委员会实施细则的要求，积极履行职责，加强了对财务报告编制的监控，夯实了公司信息披露编制工作的基础。
3、募集资金使用情况
2008上半年公司加快未完成募集资金使用项目的进度，募集资金基本投入使用；公司变更募集资金投向符合有关规定并履行了必要的决策程序，不存在不规范使用和管理募集资金的情形。同时，公司加强募集资金项目管理，努力提高项目的收益率。公司已按要求重新修订《募集资金管理办法》，建立了募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等作出了明确规定。公司将着力于加强监督与责任追究，确保《募集资金管理办法》执行到位。
4、公司设立内部审计部门，并逐步完善内部审计体系
公司已设立内部审计部门，直接对董事会审计委员会负责。内部审计部门结合内部审计监督，对内部控制的有效性进监督检查。对于监督检查中发现的缺陷，及时向审计委员会报告。同时，公司还制定了《内部审计制度》，进一步规范内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益。
5、高管激励机制
目前，公司高管人员按照系数实行年薪制。为了更密切地将高管利益与公司利益结合在一起，更好地激发公司高管的积极性，推动公司持续稳健健康地向前发展，公司正积极探索更为科学合理的绩效考核体系，提高高管薪酬与业绩的正相关性，加大对公司高级管理人员，优秀员工和其他人员的激励和考核力度，并将研究、制定、完善包括股权激励在内的激励考核机制，保留和吸引关键人才。
三、下一步改进计划
在下一步的工作中，公司仍将进一步加强治理工作的持续改进，进一步发挥董事会专门委员会的作用，不断加强投资者关系管理，继续提高规范运作意识和水平，确保在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、根据中国证监会、福建证监局和上海证券交易所的文件精神，进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力。公司将强化内部审计部门的日常监督职能，对内部控制及其他有关制度的执行情况进行定期或不定期审计监督，加大过程控制力度。
2、强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制；增强公司独立性，与大股东、实际控制人严格实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立；继续采取措施减少与控股股东的同业竞争给公司带来的影响。
3、进一步加强对董事、监事、高级管理人员以及各子公司和各部门负责人的培训，学习公司治理方面相关的知识，进一步提高思想认识和综合素质，强化规范动作水平。
4、继续加强投资者关系管理工作，提高信息披露的主动性，采取多种方式召开股东大会，以便更充分地保护广大中小投资者的权益。
综上所述，在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司治理专项活动成果得到了巩固，整改工作不断深入推进，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司治理是一项长期的工作。今后，公司将以本次公司治理专项活动为契机，持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，保障和促进公司健康、稳步发展。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月十五日 |
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