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惠泉啤酒(600573)关于转让子公司泉州市金麦啤酒原料有限公司股权的公告 2007-10-31
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福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于转让子公司泉州市金麦啤酒原料有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司向自然人张添红转让所持有的金麦公司100%股权。经双方同意并确认，本公司以经评估金麦公司的资产总额25,619,422.53元为基础，上浮45,607.27元，即以25,665,029.80元将金麦公司转让给受让方；其中受让方以5,665,029.80元人民币支付金麦公司的债权人，以余额2000万元人民币支付本公司股权转让款。
●本交易不构成关联交易。
●本交易不对公司持续经营产生影响。
一、交易概述
（一）金麦公司基本情况
金麦公司于1998年6月24日成立，注册资本2000万元，注册地址为惠安县螺城镇北门外红厝山，法定代表人黄其聪先生，经营范围：麦芽、啤酒原料、食品饮料加工；农产品制造、加工。根据北京中恒信德威评估公司出具的《泉州市金麦啤酒原料有限公司资产评估报告》（中恒信德威评报字（2007）第151号），截止2007年8月31日，金麦公司资产总额为25,619,422.53元，总负债5,665,029.80元，净资产19,954,392.73元。
金麦公司为本公司控股子公司，本公司出资1700万元，持有其85%的股权；自然人方照聪出资260万元，持有其13%的股权；朱庆忠出资40万元，持有其2%的股权。2007年10月30日公司已出资向金麦公司其他自然人股东方照聪和朱庆忠收购其所持金麦公司共计15%股权。故公司实际拥有金麦公司100%股权。
（二）审议情况
公司于2007年10月30日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于转让子公司金麦公司100%股权的议案》。会议同意并确认：本公司以经评估金麦公司的资产总额25,619,422.53元为基础，上浮45,607.27元，即以25,665,029.80元将金麦公司转让给受让方；其中受让方以5,665,029.80元人民币支付金麦公司的债权人，以余额2000万元人民币支付本公司股权转让款。会议应出席董事9人，实际参与表决的董事9人，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过该议案。
本公司独立董事对上述股权转让议案发表独立董事意见，认为公司董事会审议关于上述股权转让议案的表决程序，交易双方的主体资格均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次股权转让系依据公司调整经营战略需要，对公司当期和未来财务状况及经营成果无不良影响。本次转让定价经双方协商同意，以经评估的资产总额为参考；交易行为符合市场规则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次股权转让。
（三）股东放弃优先权的情况
本公司己出资向金麦公司其他自然人股东方照聪和朱庆忠收购其所持金麦公司合计15%股权。
二、股权受让方情况介绍
股权受让方：张添红
住所：泉州市惠安县东桥镇厝斗乡松柏村
本公司与自然人张添红在资产、产权、业务、人员等方面无关联关系，本公司没有为自然人张添红提供担保，也没有委托理财等情形发生。
公司第一大股东--北京燕京啤酒股份有限公司于2007年10月29日作出的《关于与自然人张添红关联关系的说明》："自然人张添红与本公司、本公司控股子公司、控股企业及本公司股东在资产、业务、债权债务及人员各方面均无关联关系。"
本交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本公司拥有金麦公司的85%股权，另已出资向其它股东收购金麦公司剩余15%股权。本公司同意将所持金麦公司85%股权及已出资向其它股东收购金麦公司的15%股权（合计100％股权）依据合同的规定和条件转让给受让方张添红，受让方张添红同意依据合同的规定和条件受让该标的股权。
公司委托具有从事证券业务资产评估资格的北京中恒信德威评估有限责任公司对金麦公司的资产和负债进行了评估。本次评估主要采用成本法，评估基准日为2007年8月31日。根据北京中恒信德威评估有限责任公司出具的《泉州市金麦啤酒原料有限公司资产评估报告》（中恒信德威评报字（2007）第151号），截止2007年8月31日，金麦公司资产总额为25,619,422.53元，总负债5,665,029.80元，净资产19,954,392.73元。
四、股权转让合同的主要内容和定价情况
（一）合同的主要内容及定价情况
本公司与自然人张添红经协商一致，于2007年10月30日签署了《股权转让合同》。经本公司第四届董事会第十次会议决议确认，同意以经评估金麦的资产总额为基础，上浮45,607.27元，即以25,665,029.80元将金麦公司转让给受让人；其中受让人以5,665,029.80元支付金麦公司的债权人，以余额2000万元人民币支付本公司股权转让款。
（二）支付情况
1、股权转让合同签定后七天内受让方向本公司支付受让股权保证金人民币500万元，本公司则应冻结金麦公司的一切现状财物， 除私人物品外，保持现状财物完整无损。
2、其余受让款项和应付债权人款项待本公司董事会通过转让议案后十日内付清，同时500万元之保证金转为股权受让款。
3、本公司收到受让方的股权转让全款和还清债权人款项后七天内向受让方移交金麦公司的一切财物，并协助受让方办理工商变更登记手续。
（三）转让条件
1、本公司将标的股权转让给受让方后，在金麦公司的全部员工由本公司负责安置。
2、受让方受让金麦公司的股权后，如果继续生产啤酒原料，在同等质量和价格的情况下，本公司应优先向受让方购买。
3、本公司同意受让方生产啤酒原料过程中所产生的工业污水通过现状本公司的排放管道排放，受让方应按惠安县污水处理厂的收费标准向本公司交纳排污费。如受让方改变工厂使用用途，则不得使用现状排污管道。
4、受让方一切生产产品不能涉及"惠泉"商标。
五、出售资产对公司的影响
近两年，用以生产麦芽的大麦价格高企，能源价格上涨，小型麦芽企业由于生产规模偏小，经营困难；此外，金麦公司只承担本公司的麦芽加工业务，冗员较多，同其他麦芽制造商相比，成本较高，同等条件下，公司对外按照市场价格采购更有利于降低采购成本。因此，立足于长远，根据公司立足主业经营战略调整的需要，结合公司实际情况，公司向自然人张添红转让所持金麦公司100%股权，转让完成后，本公司将不再持有金麦公司股权。
六、备查文件目录
1、金麦公司2006年度经审计财务报表；
2、金麦公司资产评估报告；
3、董事会决议及独立董事意见；
4、股权转让合同书。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月三十日 |
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