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信雅达(600571)第三届董事会第十二次会议决议暨召开2007年度股东大会公告 2008-4-18
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信雅达系统工程股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议暨召开2007年度股东大会公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2008年4月16日上午9时在公司大会议室召开。本次会议通知于2008年4月9日以电子邮件和传真的方式通知了与会人员。会议应到董事8名，实到董事8名。公司部分监事、高管列席了会议。会议由董事长郭华强先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司2007年年度报告和年度报告摘要的议案》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
二、审议通过《2007年度总裁工作报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2007年度董事会工作报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2007年度财务决算报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2007年利润分配预案》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
该预案将提交2007年度股东大会审议。
本公司2007年度实现净利润8,283,226.79元(合并归属于母公司股东)，按照《公司章程》规定提取法定公积金，加上以前年度未分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为59,811,437.95元。
本公司2007年度的利润分配预案为：不分配。
本公司2007年度的公积金转增股本预案为：不转增。
六、审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2008年度审计机构及2007年度审计费用的提案》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
同意续聘浙江天健会计师事务所为公司2008年度审计机构。2007年度，浙江天健会计师事务所为本公司提供财务报告审计服务的费用为人民币55万元整。上述提案将提交公司2007年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表有关项目及其金额作出变更或调整的议案》
同意8票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《关于切实做好上市公司2007年报执行新会计准则监管工作的通知》（证监办发〔2008〕7号）规定，本公司2007年1月1日股东权益调节过程及作出修正的项目、影响金额及其原因如下：
项 目 名 称 2007年报披露数 2006年报原披露数 差异
2006年12月31日股东
权益（原会计准则） 342,821,923.00 342,821,923.00
长期股权投资差额 -897,804.57 -897,804.57
企业合并 -960,414.84 -960,414.84
其中：同一控制下企业
合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商
誉减值准备 -2,189,354.73 -2,189,354.73
所得税 2,480,305.96 4,701,134.25 -2,220,828.29
少数股东权益 25,437,261.59 27,246,360.00 -1,809,098.41
2007年1月1日股东权
益（新会计准则） 368,881,271.14 374,769,417.25 -5,888,146.11
================续上表=========================
项 目 名 称 原因说明
2006年12月31日股东
权益（原会计准则）
长期股权投资差额 [注1]
企业合并 [注1]
其中：同一控制下企业
合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商
誉减值准备
所得税 [注2]
少数股东权益 [注1、2]
2007年1月1日股东权
益（新会计准则）
[注1]：根据《企业会计制度》的规定，公司将因投资子公司而形成的长期股权投资差额5,456,374.28元，在规定期限内进行摊销，截至2006年12月31日，已累计摊销计入损益1,300,671.82元。根据《企业会计准则解释第1号》的规定，对在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。因而对子公司追溯调整后形成商誉3,416,006.39元，并对北京三金和蓝天环保计提商誉减值准备2,189,354.73元，因购买子公司少数股权调整合并资产负债表中的资本公积1,685,029.41元,调整减少少数股东权益355,338.48元。因子公司天明环保根据《企业会计准则》的规定，对同一控制下企业合并进行追溯调整，调整减少2006年末净资产2,861,971.61元,相应调整减少公司2006年度合并报表少数股权权益715,492.91元,增加合并投资收益715,492.91元。因2006年报披露时《企业会计准则解释第1号》尚未颁布，因此2006年报披露数中未包括此项调整，导致存在差异。
[注2]：所得税差异主要系部分子公司经营业绩不稳定，公司本期谨慎考虑未予确认递延所得税资产。
八、审议通过《关于公司独立董事年报工作制度的议案》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
九、审议通过《关于审计委员会年度财务报告审议工作规程的议案》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
十、审议通过《关于投资者关系管理制度的议案》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
十一、审议通过《关于向数码科技提供担保的议案》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
同意在符合中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》规定的前提下，向控股子公司数码科技提供总额不超过1000万元的担保授信，具体担保发生时由董事会另行审议。
十二、审议通过《关于向三佳公司提供担保的议案》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
同意在符合中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》规定的前提下，向控股子公司三佳公司提供总额不超过1000万元的担保授信，具体担保发生时由董事会另行审议。
十三、审议通过《关于向大连信雅达提供担保的议案》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
同意在符合中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》规定的前提下，向控股子公司大连信雅达提供总额不超过1000万元的担保授信，具体担保发生时由董事会另行审议。
十四、审议通过《关于向杭州天明提供担保的议案》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
同意在符合中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》规定的前提下，向控股子公司杭州天明提供总额不超过10000万元的担保授信，具体担保发生时由董事会另行审议，该议案将提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开2007年年度股东大会的议案》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
审议通过召开2007年度股东大会，具体内容如下：
（一）时间：2008年5月16日（星期五）上午9：00-11：00。
（二）地点：杭州市滨江区江南大道4758号之江度假村会议厅。
（三）主要议题：
1) 审议《2007年年度报告和年度报告摘要》
2) 审议《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2008年度审计机构及2007年度审计费用的提案》
3) 审议《2007年度董事会工作报告》
4) 审议《2007年度监事会工作报告》
5) 审议《2007年度财务决算报告》
6) 审议《2007年度利润分配方案》
7) 审议《关于向杭州天明提供担保的议案》
（四）出席会议人员：
1、2008年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
（五）出席会议登记办法：
1、具备出席会议资格的股东代表，凭本人身份证原件，股东帐户卡及持股凭证进行登记；
2、受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；
3、外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记，出席会议时验看原件；
4、登记时间：2008年5月14日、15日两天，每天上午9：00－下午4：00；
5、登记地点：公司证券部。
（六）其他事宜
1、 会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；
2、 联系方法：
联系地址：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦证券部
联系人：何吟蓉
电 话： 0571－56686627
传 真： 0571－56686777
邮 编： 310053
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席信雅达系统工程股份有限公司2007年年度股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。
委托人签名（单位章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 受托时间：
委托人股票帐户：
委托时间：
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2008年4月16日 |
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