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信雅达(600571)三届董事会第九次会议决议公告暨召开2007年第三次临时股东大会通知 2007-11-20
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信雅达系统工程股份有限公司三届董事会第九次会议决议公告暨召开2007年第三次临时股东大会通知
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信雅达系统工程股份有限公司第三届董事会第九次会议于2007年11月16日以电子邮件、电话确认方式通知。本次会议于2007年11月19日以通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经董事会讨论审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于出售公司上海房产的议案》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
1、交易概述
近日，信雅达系统工程股份有限公司(以下简称“公司”)与欧图国际（香港）有限公司及欧图（上海）企业管理咨询有限公司(以下简称“欧图香港、欧图上海”)草签了《房屋转让协议书》，公司将所拥有的上海市浦东新区向城路58号东方国际科技大厦20楼9个单位及地下五个车位出售给欧图香港及欧图上海。
截至评估基准日(2007年10月31日)，该部分资产的帐面净值12,946,888.21元，评估价值25,624,000.00元。双方协商确定交易价格为25,650,000.00元。
公司与欧图香港及欧图上海无关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、交易对方的基本情况
欧图国际（香港）有限公司注册于香港，是欧图集团下属公司，欧图集团是以纺织品、轻工产品为主的全球性邮购公司，业务分布于23个国家和地区，拥有员工11万人，年销售额超过228亿欧元，在世界500强中排名383位。
欧图（上海）企业管理咨询有限公司注册于上海，为欧图国际（香港）有限公司的全资子公司。
3、交易标的基本情况
公司拟出售的房产位于上海市浦东新区向城路58号东方国际科技大厦，房产证号为沪房地(浦)字(2007)第(045159)号、第(045164)号、第(045166)号、第(045162)号、第(045160)号、第(045165)号、第(045167)号、第(045163)号、第(045161)号。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《关于上海市浦东新区向城路58号20A-20H室办公用房及地下二层83-85、88、89号车位房地产评估结果简述》，截至评估基准日(2007年10月31日)，该部分资产的评估价值25,624,000.00元。双方协商确定交易价格为25,650,000.00元。
4、交易合同的主要内容及定价政策
公司与欧图香港及欧图上海在上海市草签了《房屋转让协议书》，公司将所拥有的位于上海市浦东新区向城路58号东方国际科技大厦20楼9个单位及地下五个车位出售给欧图香港及欧图上海。
(1)交易标的：位于上海市浦东新区向城路58号东方国际科技大厦20楼9个单位及地下五个车位，房产证号为沪房地(浦)字(2007)第(045159)号、第(045164)号、第(045166)号、第(045162)号、第(045160)号、第(045165)号、第(045167)号、第(045163)号、第(045161)号。
(2)作价依据：以交易标的评估价值为基础，双方协商确定。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《关于上海市浦东新区向城路58号20A-20H室办公用房及地下二层83-85、88、89号车位房地产评估结果简述》，截至评估基准日(2007年10月31日)，该部分资产的评估价值为25,624,000.00元。双方协商确定交易价格为25,650,000.00元。
上海财瑞资产评估有限公司具有证券从业资格，公司认为其在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现存在有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将其评估结果作为定价依据。
(3)交易价格：双方协商确定交易价格为25,650,000.00元。
(4)结算方式：在本协议签署的同时，欧图香港及欧图上海向公司支付定金人民币100万元；在《上海市房地产买卖合同》签署并经公司股东大会通过之日起的三个工作日内，支付第一期转让款计人民币974万元；在欧图香港及欧图上海取得房屋产权证当日或在今年12月25日前（以先到日期为准），支付第二期剩余转让款共计人民币1491万元。
(5)协议生效条件
公司与交易对方签订《房屋转让协议书》，自本协议各方签字盖章之日起成立，待欧图香港及欧图上海支付定金人民币 100 万元及公司股东大会批准后生效。
5、进行交易的目的以及本次交易对公司的影响
(1)本次交易是盘活存量资产，补充公司流动资金。
(2)本次交易对公司的影响：
A、本次交易不是关联交易，交易完成后不产生后续关联交易。
B、交易完成后不产生同业竞争的状况。
c、公司预计从本次交易中获取的利益
本次交易价格为25,650,000.00元，对照截至2007 年10月31日交易标的的帐面净值12,946,888.21元，从当期财务帐面上看，公司从此次交易中可获得12,690,388.21元的收益（未考虑税费等其他因素影响）。
6、资金用途
本次交易是盘活公司存量资产，补充公司流动资金。
本方案尚需公司2007年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、审议通过《关于终止收购上海信雅达恒诚投资有限公司70%股权的议案》
同意8票，反对0票，弃权0票
鉴于在2007年11月18日前，信雅达恒诚公司下属的交城县王文煤业有限公司和山西成家庄煤矿有限公司仍无法完成相关工商变更登记，则根据公司与杭州信雅达电子有限公司签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，决定于2007年11月19日起终止收购上海信雅达恒诚投资有限公司70%股权事项，要求杭州信雅达电子有限公司根据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》规定返还公司已支付的股权转让款，并支付相应利息。
三、审议通过《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》
同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容如下：
(一)时间：2007年12月6日（星期四）上午9：00—11：00。
(二)地点：杭州市滨江区江南大道4758号之江度假村会议厅。
(三)主要议题：审议关于出售公司上海房产的议案
(四)出席会议人员：
1、2007年12月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司律师、公司董事会邀请的人员。
(五)出席会议登记办法：
1、具备出席会议资格的股东代表，凭本人身份证原件，股东帐户卡及持股凭证进行登记；
2、受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；
3、外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记，出席会议时验看原件；
4、登记时间：2007年12月4日、5日两天，每天上午9：00－下午4：00；
5、登记地点：公司证券部。
(六)其他事宜
1、会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；
2、联系方法：
联系地址：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦证券部
联系人：马萍
电 话： 0571－56686627
传 真： 0571－56686777
邮 编： 310053
附件1：授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席信雅达系统工程股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。
委托人签名（单位章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 受托时间：
委托人股票帐户：
委托时间：
四、备查文件
1、董事会决议；
2、《房屋转让协议书》；
3、《关于上海市浦东新区向城路58号20A-20H室办公用房及地下二层83-85、88、89号车位房地产评估结果简述》；
4、资产评估机构资格证书。
特此公告！
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2007年11月19日 |
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