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凯麦律师事务所关于恒生电子(600570)2007年度股东大会的法律意见书 2008-5-14
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凯麦律师事务所关于恒生电子股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：恒生电子股份有限公司
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年5月13日上午在杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦1楼召开了2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。凯麦律师事务所（以下简称“本所”）作为公司聘请的法律顾问，特指派本所蒋小华律师出席公司的本次股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）及《公司章程》的规定，特对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等事项，出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对有关的文件和事实进行了核查，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据2008年4月21日召开的三届十次董事会决议召集的。公司董事会已于2008年4月23日在《上海证券报》刊登了《恒生电子股份有限公司三届十次董事会决议公告暨2007年度股东大会通知》公告。通过上述公告，公司董事会将本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、出席会议的对象、会议登记方法等以公告的方式于规定时间通知了各股东。
经合理查验，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 10 人，代表股份64360970股，占公司总股份的 34.67%。经查验出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料，本所律师认为出席公司本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效。
2、出席本次股东大会的其他人员
经验证，出席本次股东大会人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经验证，出席本次股东大会人员资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并采取记名方式逐项予以投票表决通过了如下议案：
1、审议通过了《2007 年年度报告及摘要》，赞成的股份为 64360970 股，占出席股东所持有效表决权的 100%；反对的0 股，占出席股东所持有效表决权的 0%；弃权的 0股，占出席股东所持有效表决权的 0%。
2、审议通过了《2007 年年度董事会工作报告》，赞成的股份为 64360970股，占出席股东所持有效表决权的 100%；反对的 0 股，占出席股东所持有效表决权的 0%；弃权的 0 股，占出席股东所持有效表决权的 0%。
3、审议通过了《2007年年度监事会工作报告》，赞成的股份为 64360970股，占出席股东所持有效表决权的 100%；反对的 0股，占出席股东所持有效表决权的 0%；弃权的 0股，占出席股东所持有效表决权的0%。
4、审议通过了《2007年度财务决算报告》，赞成的股份为 64360970 股，占出席股东所持有效表决权的 100%；反对的 0股，占出席股东所持有效表决权的 0%；弃权的 0股，占出席股东所持有效表决权的0%。
5、审议通过了《2007年度公司利润分配方案》，赞成的股份为64360970股，占出席股东所持有效表决权的 100%；反对的0股，占出席股东所持有效表决权的 0%；弃权的 0 股，占出席股东所持有效表决权的 0%。
6、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所的议案》，赞成的股份为64360970股，占出席股东所持有效表决权的100%；反对的 0股，占出席股东所持有效表决权的 0%；弃权的0 股，占出席股东所持有效表决权的 0%。
本次股东大会按《规则》、《公司章程》的规定进行计票、监票，并当场公布表决结果。本所律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
凯麦律师事务所
律师：蒋小华
二OO八年五月十三日 |
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