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安阳钢铁(600569)第五届董事会第十四次会议决议公告 2008-5-7
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安阳钢铁股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安阳钢铁股份有限公司于2008年4月24日向全体董事发出了关于召开第五届董事会第十四次会议的通知及会议相关材料。会议于2008年5月5日召开，会议应出席董事9人，实际出席7人，董事李存牢先生和窦庆和先生因公未能亲自出席会议，分别书面委托安志平先生和姚桐先生代为出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王子亮先生主持，公司监事和高管列席了会议，会议经审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于调整公司董事的议案》
因工作变动，本公司董事窦庆和先生向公司提出辞去公司董事的申请。为此，公司控股股东安阳钢铁集团有限责任公司提名阎长宽先生为公司第五届董事候选人。阎长宽先生简历详见附件1。独立董事对此发表了独立意见，详见附件2。
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二、审议通过《关于调整公司机构的议案》
调整后的管理机构包括：办公室、人力资源处、财务处、战略投资处、管理推进处、生产管理处、质量管理处、设备管理处、计量控制处、技改工程处、能源动力处、安全环保处、技术中心、审计处、保卫处、物资供应处、煤炭处、设计院、冷轧工程指挥部。生产厂包括焦化厂、烧结厂、炼铁厂、第二炼钢厂、第一炼轧厂、第二炼轧厂、第一轧钢厂、第二轧钢厂、动力厂、制氧厂、运输部。控股子公司包括：安钢永通球墨铸铁管有限责任公司、安阳安铁运输有限责任公司、潍坊安鲁金属材料有限公司。分公司包括：销售公司、北京销售分公司、成都销售分公司、西安销售分公司、洛阳销售分公司、兰州销售分公司、西南销售分公司、郑州经销分公司、进出口公司、机械设备制造公司、建筑安装公司。公司原有机构撤消。
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三、审议通过《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会核查，认为本公司已符合关于发行分离交易的可转换公司债券的条件。
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四、逐项审议通过《关于公司拟发行分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》
为了实现公司的可持续发展，公司拟申请向社会公开发行分离交易的可转换公司债券。本次分离交易可转债发行方案具体内容如下：
（1）发行规模
本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币340,000万元，即不超过3,400万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证。提请股东大会授权董事会，根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行债券金额的限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
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（2）发行价格
本次拟发行的分离交易可转债按面值发行，每张债券面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
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（3）发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。
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（4）发行方式及优先配售安排
本次发行向原无限售条件流通股股东优先配售。安钢集团不参与本次优先配售，同时，安钢集团承诺对于其持有的无限售条件流通股，放弃行使优先配售权。
原无限售条件流通股股东优先配售后的分离交易可转债余额及原股东放弃配售的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。
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（5）债券利率
在发行前根据市场情况确定本次拟发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式。
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（6）债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6至10年，具体期限提请股东大会授权董事会在上述范围内与主承销商协商确定。
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（7）还本付息的期限和方式
本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后的5个交易日内，公司按照面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
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（8）债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券的权利。
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（9）担保事项
本次发行的分离交易可转债由安钢集团提供连带责任担保。
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（10）认股权证的存续期
自认股权证上市之日起12个月。
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（11）认股权证的行权期
认股权证存续期截止日的前5个交易日。
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（12）认股权证的行权价格及其调整方式
本次发行所附的认股权证的行权价格不低于本次发行的可分离交易可转债《募集说明书》公告日前20个交易日公司股票的均价和前1个交易日公司股票的均价，具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商协商确定。
在认股权证存续期内，若安阳钢铁的股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整，调整方式如下：
1）公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除权日参考价 / 除权前一交易日公司股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司股票收盘价 / 公司股票除权日参考价)。
2）公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：新行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价 / 除息前一交易日公司股票收盘价)。
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（13）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例不低于1：1，即不低于每1份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
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（14）本次募集资金用途
本次发行的分离交易可转换债券募集资金包括发行募集和行权募集两部分。本次发行募集资金340,000万元，行权募集资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定，预计行权募集资金不超过发行募集资金。募集资金扣除发行费用到位后，公司将根据实际情况，按项目的实施进度及轻重缓急安排使用，依次投资于公司"十一五"结构调整规划中的如下项目：
1）投资约49亿元用于1750mm冷轧工程建设项目
2）投资约15亿元用于2200 m3高炉建设项目
3）投资约2.7亿元用于焦化厂干熄焦工程项目
4）其余用于补充公司经营所需流动资金
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
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五、审议通过《关于公司发行分离交易的可转换公司债券的发行方案有效期的议案》
本次分离交易可转债发行方案的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
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六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易的可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证本次发行分离交易的可转换公司债券工作能够有序、高效地运行，拟提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债的相关事宜，授权的主要内容如下：
（1）在法律、法规及其他规范性文件的有关规定和股东大会审议通过的发行方案范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次发行分离交易可转债的最终方案，包括但不限于：确定具体的发行时机、发行规模及认股权证的派发数量、发行方式、债券具体期限、债券利率水平及利率确定方式、认股权证的行权价格、认股权证的行权比例及其确定方式、约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件等具体事宜；
（2）如证券监管部门对于发行分离交易可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行分离交易可转债的具体方案和募集资金投资项目等具体相关事项进行相应调整；
（3）按照证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行分离交易可转债的申报材料；
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于担保合同、承销及保荐协议等）；
（5）办理本次分离交易可转债中的公司债券和认股权证的发行及上市交易事宜；
（6）在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（7）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
（8）办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。
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七、审议通过《关于公司本次发行认股权证和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目可行性报告的议案》
本次发行的分离交易可转换债券募集资金包括发行募集和行权募集两部分。所募集资金全部用于《安阳钢铁股份有限公司"十一五"结构优化、产品升级规划》中的重点建设项目，该规划已获得国家发改委发改工业[2006]371号文件批准。规划总投资120亿元，项目实施后，新增销售收入137亿元，利润总额22.7亿元，内部收益率14.39%，投资回收期9.31年。目前，"十一五"规划项目资金来源主要为银行借款、企业债券和自有资金，尚有较大的资金缺口。会议逐项审议了以下项目的可行性分析报告：
（1）1750冷轧工程建设项目的可行性分析
（2）2200m3高炉建设项目的可行性分析
（3）焦化厂干熄焦工程项目的可行性分析
依据《安阳钢铁股份有限公司"十一五"结构优化、产品升级规划》，规划项目建成后，安钢板材形成薄板、中板、宽厚板的较完整的产品结构体系，整体经济实力进一步增强，产品结构更趋合理。公司主体生产设备基本实现大型化，技术装备水平进一步提高，达到国内外先进水平。项目实施将极大提高企业劳动生产率和产品质量，最大限度地利用各种废弃物和再生能源，并降低能耗，使安阳钢铁发展成为资源高效利用型环保企业。
本次募集资金投资的 "十一五"结构优化、产品升级规划项目，体现了用结构调整转变经济效益的增长方式，项目实施对于全面提升公司核心竞争力，实现可持续性发展具有重要的战略发展意义。
因此，本次募集资金投资项目具有较好的发展前景和盈利能力。
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八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经中国证监会证监许可[2008]142号《关于核准安阳钢铁股份有限公司向安阳钢铁集团有限责任公司发行新股购买资产的批复》核准安阳钢铁股份有限公司（以下简称股份公司）向安阳钢铁集团有限责任公司发行37,544.91万股股份购买资产事宜，目前业已实施完毕，特对股份公司章程予以修改，修改内容如下：
（1）《公司章程》第六条"公司注册资本为人民币201,823.5389万元。"
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币239,368.45万元。
（2）《公司章程》第十九条 "公司股份总数为201,823.5389万股，公司的股本结构为普通股为201,823.5389万股，未发行其他种类股份。"
修改为：
第十九条 公司股份总数为239,368.45万股，公司的股本结构为普通股为239,368.45万股，未发行其他种类股份。
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九、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《公司法》等法律、法规要求，公司对《募集资金管理办法》作出修订。
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十、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》
公司已于2008年3月28日完成了向控股股东安阳钢铁集团有限责任公司定向发行股份购买资产的相关事项，为此，公司经营范围需增加机械设备制造公司和建筑安装工程公司经营范围如下：冶金成套设备的制作，各类机电设备零部件，轧辊，金属结构件的加工、安装、修理和铸件、锻件、钢木模具的制作及零部件表面修复；冶炼工程总承包、房屋建筑总承包、机电安装工程总承包、钢结构工程专业承包、起重设备安装专业承包，GB1+GB2+GC2+GC3级压力管道施工，D1、D2类压力容器制造，非标设备制造，建筑门窗制造销售、大型设备、构件吊装运输。（最后确定范围按照工商核准登记为准）。
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以上1、3、4、5、6、7、8、10议案需提交股东大会审议批准。
附件：阎长宽先生简历
特此公告！
安阳钢铁股份有限公司董事会
2008年5月5日
附件1：阎长宽先生简历
阎长宽，男，本科学历，高级会计师，1982年进入安钢，历任安钢财务处成本科科长、财务处处长助理、安钢集团公司财务部部长助理、副部长、股份公司财务处副处长、股份公司董事会秘书兼证券部部长。现任安钢集团公司财务部部长。
附件2：安阳钢铁股份有限公司关于调整董事的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《安阳钢铁股份有限公司独立董事工作细则》和《安阳钢铁股份有限公司章程》的有关规定，本人作为安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第五届董事会第十四次会议中的《关于调整董事的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场,发表独立意见如下：
1、窦庆和先生不再担任公司董事的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、经审阎长宽先生个人履历，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
3、董事候选人提名程序合法，具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求。
4、《关于调整董事的议案》尚需提交股东大会审议通过。
综上所述，本人同意提名阎长宽先生为安阳钢铁股份有限公司第五届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
独立董事：谭恩河 昝廷全 李洪海
2008年5月4日于河南省安阳市 |
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