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安阳钢铁(600569)2008年日常关联交易公告 2008-2-28
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安阳钢铁股份有限公司2008年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况(金额单位：万元)
类 项目 关联人 2008年预计总金额
别 （万元）
采 铁精矿 安钢集团舞阳矿业有限责任公司 63,495 63,495
购 原矿粉 安钢集团国际贸易有限责任公司 37,074 37,074
原 废钢 安阳钢铁集团有限责任公司 10,400 10,400
料 生铁 安钢集团永通铸管有限责任公司 351,104 351,104
及
接 安钢集团永通铸管有限责任公司 14,697
受 球团矿 安钢集团舞阳矿业有限责任公司 8,165 67,094
劳 安钢集团国际贸易有限责任公司 44,232
务 白灰 安钢集团冶金炉料有限责任公司 17,655 17,655
等 安阳钢铁集团有限责任公司 2,600
安钢集团永通铸管有限责任公司 230
安钢集团国际贸易有限责任公司 3,300
安钢集团附属企业有限责任公司 15,000
安钢集团建筑安装工程有限责任公司 2,000
材料 安钢集团汽车运输有限责任公司 450 53,320
安钢集团福利实业有限责任公司 12,700
安钢集团舞阳矿业有限责任公司 40
安钢集团信阳钢铁有限公司 6,500
安钢集团机械设备制造有限责任公司 10,000
安钢集团冶金炉料有限责任公司 500
劳务 安阳钢铁集团有限责任公司 4,000 38,464
安钢集团附属企业有限责任公司 100
安钢集团建筑安装工程有限责任公司 16,500
安钢集团汽车运输有限责任公司 17,000
安钢集团机械设备制造有限责任公司 600
安钢集团国际贸易有限责任公司 4
安钢集团冶金设计有限公司 200
安钢集团钢都建筑有限公司 60
安阳钢铁集团有限责任公司 11,166
租赁费 安钢集团附属企业有限责任公司 60 11,226
综合服务费 安阳钢铁集团有限责任公司 995 995
采购原料及接受劳务等合计 650,827
================续上表=========================
类 项目 关联人 占同类交 2007年总金额
别 易的比例
采 铁精矿 安钢集团舞阳矿业有限责任公司 1.85% 14,791
购 原矿粉 安钢集团国际贸易有限责任公司 1.08%
原 废钢 安阳钢铁集团有限责任公司 0.30% 12,805
料 生铁 安钢集团永通铸管有限责任公司 10.21% 256,483
及
接 安钢集团永通铸管有限责任公司
受 球团矿 安钢集团舞阳矿业有限责任公司 1.95% 36,111
劳 安钢集团国际贸易有限责任公司
务 白灰 安钢集团冶金炉料有限责任公司 0.51% 10,685
等 安阳钢铁集团有限责任公司
安钢集团永通铸管有限责任公司
安钢集团国际贸易有限责任公司
安钢集团附属企业有限责任公司
安钢集团建筑安装工程有限责任公司
材料 安钢集团汽车运输有限责任公司 1.55% 44,098
安钢集团福利实业有限责任公司
安钢集团舞阳矿业有限责任公司
安钢集团信阳钢铁有限公司
安钢集团机械设备制造有限责任公司
安钢集团冶金炉料有限责任公司
劳务 安阳钢铁集团有限责任公司 1.12% 42,182
安钢集团附属企业有限责任公司
安钢集团建筑安装工程有限责任公司
安钢集团汽车运输有限责任公司
安钢集团机械设备制造有限责任公司
安钢集团国际贸易有限责任公司
安钢集团冶金设计有限公司
安钢集团钢都建筑有限公司
安阳钢铁集团有限责任公司
租赁费 安钢集团附属企业有限责任公司 100.00% 11,166
综合服务费 安阳钢铁集团有限责任公司 100.00% 995
采购原料及接受劳务等合计 429,316
类 项目 关联人 2008年预计总金额
别 （万元）
销 安阳钢铁集团公司 125
售 安钢集团永通铸管有限责任公司 4,170
产
品 安钢集团国际贸易有限责任公司 112,590
或 安钢集团附属企业有限责任公司 9,383
商
品、 钢材、废 安钢集团建筑安装工程有限责任公司 2,919 132,064
提 次材等
供 安钢集团机械设备制造有限责任公司 834
劳 安钢集团信阳钢铁有限公司 1,251
务 安钢集团汽车运输有限责任公司 417
等
安钢集团冶金炉料有限责任公司 375
安钢集团永通铸管有限责任公司 616
焦碳 安钢集团冶金炉料有限责任公司 3,126 3,742
水渣、钢渣 安阳钢铁集团公司 8,500 8,500
安阳钢铁集团有限责任公司 1,250
安钢集团永通铸管有限责任公司 18,000
安钢集团国际贸易有限责任公司 11
安钢集团附属企业有限责任公司 500
材料 安钢集团建筑安装工程有限责任公司 3,800 27,121
安钢集团汽车运输有限责任公司 3,300
安钢集团机械设备制造有限责任公司 220
安钢集团冶金炉料有限责任公司 40
安阳钢铁集团有限责任公司 3,300
安钢集团汽车运输有限责任公司 200
安钢集团机械设备制造有限责任公司 660
水电汽 安钢集团附属企业有限责任公司 150 4,560
安钢集团建筑安装工程有限责任公司 200
安钢集团福利实业有限责任公司 50
销售产品或商品、提供劳务等合计 175,987
================续上表=========================
类 项目 关联人 占同类交 2007年总金额
别 易的比例
销 安阳钢铁集团公司
售 安钢集团永通铸管有限责任公司
产
品 安钢集团国际贸易有限责任公司
或 安钢集团附属企业有限责任公司
商
品、 钢材、废 安钢集团建筑安装工程有限责任公司 3.67% 127,258
提 次材等
供 安钢集团机械设备制造有限责任公司
劳 安钢集团信阳钢铁有限公司
务 安钢集团汽车运输有限责任公司
等
安钢集团冶金炉料有限责任公司
安钢集团永通铸管有限责任公司
焦碳 安钢集团冶金炉料有限责任公司 0.10% 3,741
水渣、钢渣 安阳钢铁集团公司 0.24% 6,883
安阳钢铁集团有限责任公司
安钢集团永通铸管有限责任公司
安钢集团国际贸易有限责任公司
安钢集团附属企业有限责任公司
材料 安钢集团建筑安装工程有限责任公司 0.75% 26,889
安钢集团汽车运输有限责任公司
安钢集团机械设备制造有限责任公司
安钢集团冶金炉料有限责任公司
安阳钢铁集团有限责任公司
安钢集团汽车运输有限责任公司
安钢集团机械设备制造有限责任公司
水电汽 安钢集团附属企业有限责任公司 0.13% 4,559
安钢集团建筑安装工程有限责任公司
安钢集团福利实业有限责任公司
销售产品或商品、提供劳务等合计 169,330
二、关联方介绍和关联关系
1、关联公司的基本资料及关系(金额单位：万元)
(1) 存在控制关系的关联公司的资料如下：
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 法定 注册日期
关系 代表人
安阳钢铁集 安阳市殷都 冶金产品和副产 母公司。
团有限公司 区梅元庄 品、钢铁延伸产 拥有本公 王子亮 2005年12月7日
品、化工产品、冶 司52.69
金辅料、建材等 ％股权
================续上表=========================
企业名称 注册资本 2008预计关
联交易总额
安阳钢铁集
团有限公司 220000 42336
(2) 不存在控制关系但有交易往来的关联公司的名称及与本公司的关系如下：
企业名称 与本公司关系 法定 注册资本 注册地址
代表人
安钢集团永通 安钢集团有限 叶斌 43910.2 安阳县水冶
球墨铸铁管有 责任公司持有 镇北环路西
限责任公司 其78.14%的股 段
权
安钢集团福利 安钢集团有限 李兆林 3000 安阳市安钢
实业有限公司 责任公司持有 三生活区
其56.71%的股
权
安钢集团附属 安钢集团有限 苏锋 3000 安阳市安钢
企业有限公司 责任公司持有 三生活区
其62.83%的股
权
安钢集团国际 安钢集团有限 赵文忠 2000 安阳市安钢
贸易有限公司 责任公司全资 三生活区
子公司
安钢集团汽车 安钢集团有限 齐国栋 2000 安阳市殷都
运输有限公司 责任公司的全 区梅元庄
资子公司
安钢集团建筑 安钢集团有限 宋和平 5000 安阳市殷都
安装工程有限 责任公司的全 区梅元庄
公司 资子公司
安钢集团冶金 安钢集团有限 胡国旭 8200 安阳县铜冶
炉料有限责任 责任公司持有 镇
公司 其51%的股权
安钢集团信阳 安钢集团有限 何殿洲 21067 信阳市明港
钢铁有限责任 责任公司持有 镇新民路34
公司 其14.24%的股 号
权
安钢集团机械 安钢集团有限 于荣滨 4500 安阳市殷都
设备制造有限 责任公司的控 区梅元庄
公司 股子公司
河南安钢集团 安钢集团有限 刘保平 9000 舞钢市朱兰
舞阳矿业有限 责任公司的全
公司 资子公司
================续上表=========================
2008年
企业名称 主营业务 预计关联
交易总额
安钢集团永通 球墨铸铁管的生产与销售及
球墨铸铁管有 进出口业务；生产经营生铁、 388,817
限责任公司 烧结矿、球团矿、铸造产品等
安钢集团福利 经营钢材及边角废料和劳保
实业有限公司 用品、电器及元件、高低压配 12,750
电柜、钢铁冶炼辅料。
安钢集团附属 冶金辅助产品生产,废钢及废
企业有限公司 旧金属回收、五金交电化工的 25,193
销售。
安钢集团国际 冶金产品和副产品、钢铁延伸
贸易有限公司 产品、机械设备、仪器、仪表、 197,211
煤炭、铁矿产品、废旧金属回
收、加工。
安钢集团汽车 普通货运、集装箱运输、、危
运输有限公司 险货物运输、货物联运、物流 21,367
服务等
安钢集团建筑 工业项目施工,房屋建筑施
安装工程有限 工、非标设备制造,压力容器
25,419
公司 制造,压力管道施工,大型设
备、构件吊装运输。
安钢集团冶金 冶金炉料、货物运输、机加工、
炉料有限责任 石灰石开采。 21,696
公司
安钢集团信阳 生铁、钢坯、钢材、水泥、水
钢铁有限责任 渣、铁合金、机加工的生产和 7,751
公司 经营等。
安钢集团机械 设备制作,机电设备零部件,
设备制造有限 金属结构件的加工、安装、修 12,314
公司 理和铸锻件、钢木模具的制作
及修复。
河南安钢集团 铁精矿、球团矿及延伸产品
舞阳矿业有限 71,700
公司
2、关联人履约能力分析
关联人2007年财务状况（未经审计）
（金额单位：万元）
2007年末
企业名称 总资产 净资产 2007年净利润
安阳钢铁集团有限责任公司 3,005,147.08 993,231.08 104,715.82
安钢集团信阳钢铁有限责任公司 206,935.93 28,972.42 2,143.66
安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司 134,471.18 54,259.84 7,141.55
安钢集团国际贸易有限责任公司 87,574.95 17,945.65 6,867.57
安钢集团附属企业有限责任公司 35,516.00 8,425.45 678.86
安钢集团舞阳矿业有限责任公司 74,770.28 30,534.33 6,085.06
安钢集团建筑安装工程有限责任公司 18,276.21 7,754.97 1,114.00
安钢集团汽车运输有限责任公司 5,393.42 3,481.90 561.22
安钢集团福利实业有限责任公司 16,290.33 14,135.20 744.00
安钢集团机械设备制造有限责任公司 14,507.36 5,324.50 830.58
安钢集团冶金炉料有限责任公司 9,308.71 8,224.56 119.95
以上关联人在与本公司的经营交往中,能够严格遵守合同约定,有较强的履约能力,其财务状况良好,不会形成本公司的坏帐损失。
三、定价政策和定价依据
采购、销售、接受劳务、工程建设等方面的交易仍延续以前双方签订的协议。定价政策为：
主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格,按照成本加成定价；如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的,按照国家政府制定的价格执行。租赁固定资产以该固定资产的年折旧金额为基础确定年租金。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司具有独立、完整的产供销体系,由于公司受所处环境限制,一定程度上对安阳钢铁集团公司及其下属公司在原材料、备品备件和综合服务等方面存在依赖性。主要表现在本公司在以下方面与关联企业存在关联交易：向关联企业销售钢材产品、提供原燃材料和水电汽供应；接受集团公司包括警卫消防在内的综合服务、部分原料和劳保产品的供应；接受关联企业装卸、加工、运输等劳务等。
上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易,保证公司原燃材料采购、产品销售渠道的畅通,保证公司生产经营的正常运转,有利于公司持续稳定发展。
关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害本公司和全体股东的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响
五、审议程序
(一)董事会表决情况和关联董事回避情况。
本公司2008年2月26日召开的第五届董事会第十二次会议审议了公司2008年度的日常关联交易事项。对与安阳钢铁集团有限公司及其子公司的关联交易事项,关联董事王子亮先生、李存牢先生、安志平先生回避表决,其他参与表决的董事全部同意,并将提交公司2007年度股东大会审议。
(二)独立董事的独立意见。
1、独立董事会前审核了公司2008年度日常关联交易事项,同意将2008年度日常关联交易事项提交董事会审核；
2、公司2008年度日常关联交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,并将提交公司2007年年度股东大会审议,表决程序符合有关规定。
3、公司2008年度日常关联交易内容和定价政策仍延续以前的协议,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和非关联股东的权益。
4、以上关联交易有利于公司主营业务的开展,均属于公司的正常业务范围,对公司的利润无影响。
(三)以上关联交易事项尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团公司签订了《综合服务合同》；合同执行时间：五年。
2、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团公司签订了《产品互供合同》；合同执行时间：五年。
3、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团水冶钢铁有限责任公司签订了《产品互供合同》；合同执行时间：五年。
2005 年安钢集团水冶钢铁有限责任公司与安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司合并成立安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司,合并后的安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司承袭本公司与安钢集团水冶钢铁有限责任公司签订的《产品互供合同》。
4、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团福利实业有限公司签订了《产品互供及维修服务合同》；合同执行时间：五年。
5、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团国际贸易有限责任公司签订了《洗精煤、废钢、钢材供应合同》；合同执行时间：五年。
6、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团老干部经济技术开发有限公司签订了《洗精煤及铁精矿供应合同》；合同执行时间：五年。
7、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团附属企业有限责任公司签订了《产品互供及劳务供应合同》；合同执行时间：五年8、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团冶金炉料有限责任公司签订了《白灰、焦炭等产品互供合同》；合同执行时间：五年。
9、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团金创电子科技有限责任公司签订了《自控、信息工程实施及技术服务、办公机具供应及维修合同》；合同执行时间：五年。
10、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团机械设备制造有限责任公司签订了《劳务及产品供应合同》；合同执行时间：五年。
11、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团汽车运输有限责任公司签订了《运输装卸及产品供应合同》；合同执行时间：五年。
12、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团建筑安装工程有限责任公司签订了《建筑安装工程及产品供应合同》；合同执行时间：五年。
13、本公司于2004年2月26日在安阳与安钢集团信阳安信铁合金有限公司签订了《铁合金供应合同》；合同执行时间：五年。
2005 年安钢集团信阳钢铁有限责任公司与安钢集团信阳安信铁合金有限责任公司合并成立安钢集团信阳钢铁有限责任公司,合并后的安钢集团信阳钢铁有限责任公司承袭本公司与安钢集团信阳安信铁合金有限责任公司签订的《铁合金供应合同》。
14、本公司于2004年2月26日在安阳与安阳钢铁集团钢花水泥有限公司签订了《水泥供应合同》；合同执行时间：五年。
(上述有关合同已经公司2003年股东大会审议通过)。
15、本公司于2005年8月1日在安阳与安阳钢铁集团有限公司签订了《380M3高炉租赁协议》。
合同有效期：三年。该合同已经公司2005年第五届董事会第一次会议审议通过。
16、本公司于2006年7月1日在安阳与安阳钢铁集团有限公司签订了《国有土地使用权租赁协议》，根据协议规定，公司租赁国有土地使用权面积为3,761,057.94平方米、租金为每年11.72元/平方米、租赁年限为10年，自2006年7月1日起算。2007年4月6日，公司与安钢集团签订了《国有土地使用权租赁补充协议》，根据补充协议规定，国有土地使用权年租金由11.72元/平方米变更为25.70元/平方米，生效日期为2007年1月1日。
17、本公司于2003年3月7日在安阳与安钢集团舞阳矿业有限公司签订了《铁精矿、球团矿供应合同》,合同有效期：五年。该合同已经公司2002年股东大会审议通过。
18、本公司于2007年8月24日在安阳与安阳钢铁集团有限公司签署了《关于向安钢集团增发新股收购资产协议》，公司拟购买资产主要包括安阳钢铁集团有限公司持有的安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司78.14%的股权、安钢集团建筑安装工程有限责任公司100%的股权、安钢集团机械设备制造有限责任公司100%的股权、安钢集团拥有的450立方米炼铁高炉相关资产，公司租用的和上述三家公司及450立方米炼铁高炉使用的安钢集团所拥有的共计4502272.8平方米国有土地使用权。本次拟购买资产评估价值总额为313500.04万元。公司拟以每股8.35元的价格向安钢集团发行37544.91万股流通A股，折算为313500.04万元作为本次资产购买的价款，该协议已经2007年第二次临时股东大会通过。上述交易已于2008年1月30日获得中国证券监督管理委员会批复，核准公司向安阳钢铁集团有限责任公司发行37544.91万股人民币普通股股票购买相关资产，并同意豁免安钢集团履行要约收购义务。
19、本公司于2008年1月1日在安阳与安钢集团附属企业有限公司签署了《办公楼租赁协议》，根据协议规定，公司租赁安钢集团附属企业有限公司 2 栋办公楼及附属设施，租金每年60万元，租赁期为5年,自2008年1月1日起算。
20、本公司于2008年1月1日在安阳与安钢集团国际贸易有限责任公司签署了《进口矿石代理合同》；合同执行时间：两年。
七、其他相关说明
1.上述各类交易不需要经过有关部门批准。
2.备查文件目录
以上合同、协议的文本
独立董事意见书
公司董事会决议
特此公告！
安阳钢铁股份有限公司董事会
2008年2月26日 |
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