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安阳钢铁(600569)2007年第二次临时股东大会的法律意见书 2007-9-13
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北京市天银律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书
致：安阳钢铁股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师朱玉栓、吴团结出席公司2007年第二次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2007年8月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。通知中载明了等召开会议的基本情况、会议审议的提案及其对应的网络投票表决号、会议出席对象、表决权、参加现场会议登记方法等事项。公司董事会于2007年9月5日发布了本次股东大会的提示公告。
本次股东大会现场会议于2007年9月12日下午2点在安阳市安钢会展中心第二会议室如期召开，会议由公司董事王子亮先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
参加本次股东大会并表决的股东及股东代理人共计985人，代表股份1,403,633,905股，占公司总股份的69.55%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计28人，代表股份1,267,783,650股，占公司总股份的62.82%；参加网络投票的股东及股东代理人共计957人，代表股份135,850,255股，占公司总股份的6.73%。
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议的事项如下：
（一）关于公司向安阳钢铁集团有限责任公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案。
（二）公司关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案。
1、发行股票的种类和面值；
2、发行方式；
3、发行数量；
4、发行对象；
5、拟购买资产范围及情况；
6、拟购买资产的定价；
7、发行价格；
8、锁定期安排；
9、上市地点；
10、本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期。
（三）公司发行股份购买资产暨关联交易报告书。
（四）公司向安阳钢铁集团有限责任公司增发新股收购资产协议。
（五）同意控股股东安阳钢铁集团有限责任公司免于发出收购要约的议案。
（六）关于本次非公开发行股票完成后持续性关联交易项目及定价原则的议案。
（七）关于修改公司发行企业债券年利率的议案。
（八）公司关于由新老股东共享向特定对象发行股票前滚存未分配利润的议案。
（九）公司关于公司提请股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案。
本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了逐项表决并进行了计票、监票。
（三）公司董事会通过上海证券交易所系统提供的网络投票平台，本次股东大会网络投票的起止时间为2007年9月12日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
（四）本次股东大会现场会议投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。
（五）本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部事项并当场宣布了表决结果。
其中，关于公司向安阳钢铁集团有限责任公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案、公司关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案、公司发行股份购买资产暨关联交易报告书、公司向安阳钢铁集团有限责任公司增发新股收购资产协议、同意控股股东安阳钢铁集团有限责任公司免于发出收购要约的议案、关于本次非公开发行股票完成后持续性关联交易项目及定价原则的议案、公司关于由新老股东共享向特定对象发行股票前滚存未分配利润的议案属关联交易，本次股东大会审议上述议案时，关联股东进行了回避表决；对公司关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案所列事项进行了逐项表决并获得了除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）
（盖 章）
朱玉栓：
吴团结：
二○○七年九月十二日 |
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