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安阳钢铁(600569)2007年第六次临时董事会会议(传真方式)决议公告 2007-8-25
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安阳钢铁股份有限公司2007年第六次临时董事会会议（传真方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安阳钢铁股份有限公司于2007年8月17日向全体董事发出了关于召开2007年第六次临时董事会会议（传真方式）的通知及会议相关材料。会议于2007年8月24日以传真方式召开，公司9名董事全部参加了表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司向安阳钢铁集团有限责任公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票拟收购安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称安钢集团）资产主要包括：安钢集团持有的安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司（以下简称永通公司）78.14%的股权、安钢集团建筑安装有限责任公司（以下简称建安公司）100%的股权、安钢集团机械设备制造有限责任公司（以下简称机制公司）100%的股权、安钢集团现时拥有的450m?炼铁高炉相关资产、股份公司租用的和上述三家公司及450m?炼铁高炉使用的安钢集团拥有的共计4,502,272.8平方米国有土地使用权。
公司本次向安钢集团发行股票的价格为公司2007年第四次临时董事会决议公告日（即2007年6月13日）前20个交易日公司股票均价的算术平均值的100％，即8.35元。本次发行的认购方式为资产认购。安阳集团本次用于认购公司股份的资产评估值为313,500.04万元（该评估结果已经河南省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认）。
本次发行股份数额为37,544.91万股流通A股。
本次发行的股份，在发行完毕后，控股股东安钢集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让或流通。
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起一年。
由于该议案涉及公司与控股股东安钢集团的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王子亮、李存牢、安志平回避表决，由其他6名非关联董事对该议案进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
二、审议通过《安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，全文详见上海证券交易所网站http://www.see.con.cn 。
本次董事会决议向安钢集团发行股份购买安钢集团持有的永通公司78.14%的股权、建安公司100%的股权、机制公司100%的股权，安钢集团拥有的450mm?炼铁高炉相关资产，安阳钢铁租用的和上述三家公司及450m炼铁高炉使用的安钢集团所拥有的土地使用权。发行价格为公司2007年第四次临时董事会决议公告日（即2007年6月13日）前20个交易日公司股票均价的算术平均值的100％，即8.35元。发行股份数为37,544.91万股，拟认购资产价格为313,500.04万元。
根据河南联华会计师事务所有限责任公司出具的豫联会评报字〔2007〕第122号、123号、124号、125号《资产评估报告》和安阳市金土地价评估事务所有限责任公司出具的金土估2007（67）、2007（68）、2007（69）、2007（70）《土地估价报告》，安钢集团本次用于认购公司股份的资产评估价值为313,500.04万元，该评估结果已经河南省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认。
本次发行股票的特定对象安钢集团承诺本次认购的公司股份，自发行股份结束之日起36个月内不转让或流通。
由于该议案涉及公司与控股股东安钢集团的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王子亮、李存牢、安志平回避表决，由其他6名非关联董事对该议案进行表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见附件1
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
三、审议通过《公司向安阳钢铁集团有限责任公司增发新股收购资产协议》的议案
同意公司与安钢集团签署《公司向安阳钢铁集团有限责任公司增发新股收购资产协议》。
由于该议案涉及公司与控股股东安钢集团的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王子亮、李存牢、安志平回避表决，由其他6名非关联董事对该议案进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
四、审议通过《同意控股股东安阳钢铁集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》
鉴于本次向安钢集团非公开发行股票后，安钢集团持有本公司的股权比例变化将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）的有关规定，同意安钢集团向中国证监会申请免于发出收购要约。
由于该议案涉及公司与控股股东安钢集团的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王子亮、李存牢、安志平回避表决，由其他6名非关联董事对该议案进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票完成后持续性关联交易项目及定价原则的议案》
公司本次向安钢集团非公开发行股票收购资产完成之后，为保持公司业务的正常开展，公司与安钢集团仍存在少部分持续性关联交易协议。
（一）持续性关联交易项目
持续性关联交易项目包括:
1、采购原材料及接受劳务等
2、销售产品或商品、提供劳务等
（二）持续性关联交易的定价原则
1、持续性关联交易应遵循有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准；
2、关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格；
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；
4、关联交易项目没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；
5、对于某些无法按照"成本加利润"的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
（三）持续性关联交易协议的签署
本次非公开发行股票完成后，公司与安钢集团将根据上述关联交易项目的具体情况分别签署相关协议。
由于该议案涉及公司与控股股东安钢集团的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王子亮、李存牢、安志平回避表决，由其他6名非关联董事对该议案进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
六、审议通过《关于修改公司发行企业债券年利率的议案》
根据当前国家宏观经济运行状况及货币政策情况，现将本公司拟发行的8亿元人民币企业债券的年利率修改为不高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40％。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。
七、审议通过《关于公司召开二○○七年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》等法律、法规要求，公司向安钢集团发行股份购买资产相关事宜需提交股东大会表决通过，公司预定2007年9月12日在安钢会展中心第二会议室召开2007年第二次临时股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司
董事会
2007年8月24日
附件1：
安阳钢铁股份有限公司独立董事关于向安阳钢铁集团有限责任公司发行股票购买资产暨关联交易的独立意见
安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）于2007年8月24日召开2007年第六次临时董事会会议，审议通过公司关于向特定对象发行股票购买资产事宜相关议案。鉴于安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称安钢集团）为公司控股股东，且系本次发行股票的特定对象，故公司本次向特定对象发行股票购买资产事宜构成关联交易。
一、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，我们作为公司的独立董事，就提交公司2007年第六次临时董事会会议审议的向安钢集团发行股票购买资产事项事前予以认可。
我们认为：公司本次向特定对象发行股票收购资产事宜符合公司经营业务的发展需要，收购价格经具有证券从业资格的中介机构并经政府主管部门核准的评估值为依据确定，公平合理。收购资产有助于提高公司的生产经营能力，有利于增强公司资产的完整性和独立性，有利于公司的长远发展，有利于从根本上保护公司及中小股东的利益。我们同意公司向安钢集团非公开发行股票购买资产暨关联交易事项相关议案提交公司2007年第六次临时董事会会议进行表决
二、基于独立判断的原则，在公司2007年第六次临时董事会上，对公司向特定对象发行股票购买资产事宜发表独立意见如下：
1、公司2007年第六次临时董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议向特定对象发行股票购买资产事宜相关议案时关联董事均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
2、公司本次向特定对象发行股票购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具有充分的独立性，评估方法适用，评估结论合理。最终收购价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案确认，交易价格合理、公允，不会损害中小股东的利益。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
3、公司与安钢集团及其关联企业之间的关联交易系公司生产经营所需，关联交易履行了法定的批准程序，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为。
4、本次资产购买实施后，安钢集团将其与钢铁有关的资产注入上市公司，有助于实现安钢集团钢铁类资产的整体上市。公司将借此机会建立起架构完整的业务平台，增强直接面向市场独立经营的能力。
5、本次资产购买有助于大幅度减少公司与控股股东的关联交易，避免同业竞争，对于优化公司治理结构具有积极的作用。有利于增强公司日常生产经营的协调性和便利性，降低运营成本和管理成本。从中长期来看，本次资产购买对公司的持续经营能力和盈利能力具有积极影响。我们认为本次交易符合公司的利益，有利于公司的可持续性发展。
6、本次收购尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
独立董事签字：
谭恩河：
昝廷全：
李洪海：
2007年8月24日 |
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