|
|
|
|
山鹰纸业(600567)关于加强上市公司治理专项活动整改报告 2007-11-3
|
安徽山鹰纸业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动整改报告
按照中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及内部规章制度，认真开展加强上市公司治理相关工作。目前该项活动已近尾声，现作整改报告如下：
一、 公司治理专项活动开展情况
公司能够严格按照证监会、交易所、证监局的通知文件精神和具体要求认真组织学习监管部门下发的治理专项活动的相关文件，并迅速成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，制定了切实可行的治理专项活动工作方案，认真开展加强上市公司治理工作。
1、自查阶段
在自查阶段，公司对照上市公司治理的有关规定以及自查事项，全面客观、实事求是地逐项认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。
就查找出的问题，公司制订了详细的《关于加强上市公司治理的自查报告和整改计划》，在取得安徽省证监局事前认可的情况下，公司《关于加强上市公司治理的自查报告和整改计划》提交公司董事会审议通过，并于7月11日在证监会指定的互联网网站上公开披露。
2、公众评议阶段
在公众评议阶段，公司设立了专门的电话和网络平台，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析评议，听取投资者和社会公众的意见和建议。
专门电话为：0555-2826275；
网络平台为：本公司网站投资者关系栏目（网址：http://www.shanyingpaper.com）。
公司在披露《关于加强上市公司治理的自查报告和整改计划》的同时，在《上海证券报》和上海证券交易所网站上公开披露了上述专门电话和网络平台。
接受评议期间，公司未收到任何与公司治理相关的意见和建议。
3、监管检查阶段
在监管检查阶段，公司严格按照监管部门要求，真实、及时、完整地提供相关工作资料，全力配合监管部门做好监管检查工作。2007年10月12日，安徽省证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，在现场检查期间，公司董事会、监事会成员及公司高级管理人员均未安排出差，以便及时配合检查谈话。
2007年10月25日，公司收到了安徽省证监局出具的《关于公司治理状况总体评价意见的函》（皖证监函字[2007]240号）；2007年10月30日，公司收到了上海证券交易所出具的《关于山鹰纸业股份有限公司治理状况评价意见》。
4、整改提高阶段
在整改提高阶段，公司根据安徽省证监局、上海证券交易所提出的整改建议，制订了《关于加强上市公司治理专项活动整改报告》，逐项落实整改责任，切实进行整改，进一步提高公司治理水平。
二、 公司自查发现的问题及整改情况
公司通过逐项对照自查，发现公司在治理方面存在以下几个问题：
1、存在一次信息披露不够及时情况；
2、定期报告披露发生过“打补丁”情况；
3、董事会专门委员会专业作用有待进一步发挥；
4、投资者关系管理工作有待进一步加强。
针对公司自查的问题，公司采取了以下整改措施，具体如下：
1、针对公司存在一次信息披露不够及时情况
公司2006年度全年收到废纸补贴771.77万元，由于理解存在偏差，公司没有在收到该项财政补贴时及时进行信息披露，公司在2006年度业绩预增公告中披露了补贴收入增加是业绩增长的原因之一，同时在2006年年度报告中详细披露了本年度收到废纸补贴情况。为防止类似情况再次发生，公司采取的做法是每个季度都在定期报告中对收到财政补贴情况进行持续披露， 同时要求相关信息披露人员加强业务学习，提高业务水平和工作效率。
2、针对定期报告披露发生过“打补丁”情况
自上市以来，公司定期报告披露发生过三次“打补丁”情况，主要是由于公司定期报告编制人员工作疏忽，对信息披露有关规定理解有偏差，编制人员在定期报告编制时间较为仓促的情况下，个别数据核对有误，对内容没有全面校对，复核人员也没能及时发现存在的问题。为防止再次“打补丁”，公司一方面加强了信息披露人员的业务培训，以提高其业务水平和工作效率，增强责任心，另一方面加强了定期报告的复核力度，确保披露内容完整、数据准确。
3、针对董事会专门委员会专业作用有待进一步发挥情况
由于专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会单独召开工作会议的次数较少，董事会专门委员会专业作用有待进一步发挥。公司采取的措施是为独立董事和专门委员会工作提供更多必要支持和客观条件，使其更好的发挥专业作用，为公司的生产经营献计献策。
4、针对投资者关系管理工作有待进一步加强情况
公司目前的投资者关系管理模式基本可以保证所有股东平等获取公司信息，但沟通面有限，与投资者沟通的主动性不够。公司采取的措施是一方面学习借鉴其他上市公司先进的投资者关系管理经验，加强上市公司间的业务交流和联系；
另一方面加强与投资者的主动沟通，增进与投资者的良性互动，公司已把投资者关系管理融入到日常工作中。
总的来说，公司加强治理专项活动取得了一定成绩，整改措施得到了较好落实，整改效果较为明显。
三、 关于安徽省证监局监管建议的整改措施
2007年10月12日，安徽省证监局对公司治理专项活动进行了现场检查。
根据现场检查情况，并结合日常监管情况、公司自查及整改情况和社会公众评议情况，安徽省证监局针对公司开展治理专项活动的工作和公司治理总体状况出具了《关于公司治理状况总体评价意见的函》。
提出以下建议：
1、充分发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用；
2、充分发挥监事会在公司治理中的作用；
3、根据有关规定进一步规范信息披露行为，防止日常性信息披露的遗漏；
4、规范、有效使用再融资所募资金。
针对上述监管建议，公司制订整改措施如下：
问题 整改措施 整改时间 责任人
充分发挥董事 加强董事会各专门委员会的建设，强
会各专门委员 化独立董事作用，为独立董事和专门 日常工作中 杨义传
会及独立董事 委员会发挥更大的专业作用提供必 孙红莉
的作用 要支持和客观条件
加强监事、监事会对公司治理的监督
充分发挥监事 作用，尤其是对公司运作的日常监 日常工作中 杨义传
会在公司治理 督，为监事会工作提供充分支持和客 孙红莉
中的作用 观条件
1、督促组织公司董事、监事、高级
根据有关规定 管理人员积极参加各项法律法规
进一步规范信 和内部规章制度的学习，强化高
息披露行为，防 管人员信息披露意识； 日常工作中 杨义传
止日常性信息 2、加强信息披露人员业务培训，提 孙红莉
披露的遗漏 高其业务水平和工作效率，增强
责任心，确保披露信息及时完整
规范、有效使用 加强募集资金使用管理，强化募集资 杨义传
再融资所募资 金使用规范性和计划性，提高募集资 日常工作中 孙红莉
金 金使用效率
四、 关于上海证券交易所监管建议的整改措施
2007年10月30日，公司收到了上海证券交易所出具的《关于山鹰纸业股份有限公司治理状况评价意见》。上海证券交易所根据对本公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况以及社会公众对公司治理状况的评议，对公司改善治理状况提出了以下监管建议：
公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
针对上述监管建议，公司将持续加强对法律、法规、规章及相关规范性文件的学习，并对照法律法规要求，结合公司实际，积极探索治理创新，不断完善公司治理结构，加强内控制度建设，促进公司规范运作。同时，切实加强公司信息披露工作和投资者关系管理工作，力争做到临时公告及时完整、定期报告不打补丁、投资者关系持续改善，使公司治理水平进一步提高。
五、 公司开展治理专项活动成果及进一步加强公司治理打算
通过本次开展加强上市公司治理专项活动，公司进一步认识到了加强公司治理的重要性和必要性，认识到只有不断加强公司治理，强化公司内部控制，才能持续规范公司的日常运作，提高上市公司质量，提升上市公司价值，取得投资者和社会公众对上市公司治理水平的广泛认同，公司自身才能更好更快更持续的健康发展。
在今后的工作中，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所和安徽省证监局的要求，以此次加强上市公司治理专项活动为契机，把加强公司治理作为一项长期工作坚持下去，不断完善公司治理结构，持续强化内部控制机制，争做治理一流的百年企业。 |
|
|
|