|
|
|
|
山鹰纸业(600567)关于加强上市公司治理的自查报告和整改计划 2007-7-11
|
安徽山鹰纸业股份有限公司关于加强上市公司治理的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示
公司治理方面存在的问题
◆存在一次信息披露不够及时情况
◆定期报告披露发生过"打补丁"情况
◆董事会专门委员会专业作用有待进一步发挥
◆投资者关系管理工作有待进一步加强
二、公司治理概况
公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行认真自查，本公司认为：公司能够严格按照法律法规要求，不断完善法人治理结构，及时制订并修订相关制度，治理情况总体良好。
1、公司规范运作情况
（1）公司严格按照法律法规和公司规章制度召开股东大会、董事会和监事会，会议的召集、召开程序符合相关规定，通知时间、授权委托等符合相关规定；提案审议符合相关规定，会议记录完整、保存安全；会议决议披露充分及时。股东大会能够确保中小股东的话语权；董事会能够为独立董事履行职责提供充分保障；监事会能够切实履行监督职责；经理层等高级管理人员能够勤勉忠诚履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
（2）公司建立健全了较为完善的内部管理控制制度体系，内部管理控制制度具有完整性、合理性和实施的有效性，能够保证公司生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。
2、公司独立性情况
公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均具有独立性，不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性，不存在与控股股东或其他关联单位同业竞争情况和资产委托经营情况。
业务方面：公司具有独立自主进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。
人员方面：公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》有关规定产生，除公司董事长王德贤担任集团公司总经理外，均未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务，公司财务人员、技术人员和销售人员均不在控股股东及其他关联企业兼职。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。
资产方面：公司拥有完整独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施等生产经营性资产，不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情况。
机构方面：公司组织机构与控股股东完全分开，具有独立完整的生产、采购和销售等组织机构。
财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度和财务管理制度体系，公司开设独立的银行帐号，依法独立纳税。
3、公司透明度情况
公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露信息，并指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露事项和投资者关系管理等工作，保证所有股东平等获取公司信息。公司历次经审计的财务报告均被出具了标准无保留意见。公司建立的《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》和《重大信息内部报告制度》均得到了有效执行。定期报告的编制、审议、披露程序明确，披露及时，不存在推迟披露情况。重大事件的报告、传递、审核、披露程序明确具体。公司信息披露主动、规范、充分，不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
1、存在一次信息披露不够及时情况
公司2006年度全年收到废纸补贴771.77万元，分别于5月份和11月份到帐，其中：5月份收到金额为212.17万元，11月份收到金额为559.60万元。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项应当及时披露。由于公司对"大额"的理解存在偏差，所以公司没有在收到该项财政补贴时及时进行信息披露，而是在2006年度业绩预增公告中披露了补贴收入增加是业绩增长的原因之一，同时在2006年年度报告中详细披露了本年度收到废纸补贴情况。
2、定期报告披露发生过"打补丁"情况
公司认真自查了历年来的信息披露情况，发现定期报告披露发生过三次"打补丁"情况。
第一次：公司于2006年3月16日披露了《2005年年度报告》及摘要，因工作疏忽,公司2005年年度报告部分内容填写有误，公司于2006年3月22日披露了《2005年年度报告更正公告》，涉及的更正内容主要有主营业务利润、净资产收益率增幅、扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率、扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率和调整后的每股净资产，以及主营业务分行业、分产品情况表及主要产品情况表的部分内容。
第二次：公司于2006年7月29日披露了《2006年中期报告》及摘要，因工作疏忽,公司2006年中期报告部分内容填写有误，公司于2006年9月2日披露了《2006年中期报告更正公告》，涉及的更正内容主要有股份变动情况表中变动前的数据没有采用加G复牌日数据填写，报表附注（七）表三马鞍山山鹰纸业集团有限公司持股数量及比例变动情况内容填写有遗漏，报表附注其他应收款帐龄表和固定资产表中各有一个数据内容录入有误。
第三次：公司于2007年3月15日披露了《2006年年度报告》及摘要，因工作疏忽,公司2006年年度报告部分内容填写有误，公司于2007年3月17日披露了《2006年年度报告更正公告》，涉及的补充内容为资产减值准备表、净资产收益率及每股收益表和新旧会计准则股东权益差异调节表，涉及的更正内容为扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）2006年数据和董事会报告中"公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析-（1）马鞍山市天福纸箱纸品有限公司"数据信息。
在公司定期报告的信息披露中发生三次"打补丁"情况，主要是由于公司定期报告编制人员工作疏忽，对信息披露有关规定理解有偏差，编制人员在定期报告编制时间较为仓促的情况下，个别数据核对有误，对内容没有全面校对，复核人员也没能及时发现存在的问题。
3、董事会专门委员会专业作用有待进一步发挥
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共计四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由独立董事担任主任委员，审计委员会中独立董事林钟高是会计专业人士，担任主任委员。
公司的四个专门委员会分别制定了各自的工作细则，自成立起一直按照各委员会的工作制度运作，在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥了一定的积极作用，但是由于专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会单独召开工作会议的次数较少，董事会专门委员会专业作用还有待进一步发挥。在以后的经营管理过程中，公司将更加重视专门委员会的职能，更好的发挥专门委员会的专业作用，为公司的生产经营献计献策。
4、投资者关系管理工作有待进一步加强
公司能够按照规定做好接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等工作，日常沟通主要通过电话、传真、邮件、公司网站投资者信箱等媒介进行。公司目前的投资者关系管理模式虽然基本可以保证所有股东平等获取公司信息，但沟通面有限，与投资者沟通的主动性不够，公司的投资者关系管理工作有待进一步加强。
四、整改措施、整改时间及责任人
信息披露工作和投资者关系管理工作是公司证券工作的重中之重，针对查找出的问题，公司拟定了如下整改计划：
查找出的问题 整改措施 整改时间 责任人
存在一次信息披露不够 组织信息披露人员和公司董事、 2007年7月-10月 杨义传
及时情况 监事、高级管理人员积极参加各 孙红莉
项法律法规和内部规章制度的学
习，强化信息披露意识，保证信
息披露规范及时；
定期报告披露发生过 加强信息披露人员业务培训， 2007年7月-10月 杨义传
"打补丁"情况 提高其业务水平和工作效 孙红莉
率，增强责任心
加强定期报告的复核力度，确保 2007年7月-10月 杨义传
披露内容完整、数据准确 何加宇
孙红莉
董事会专门委员会专业 加强董事会下属专门委员会的 2007年7月-10月 杨义传
作用有待进一步发挥 建设，为专门委员会发挥更大的 孙红莉
专业作用提供必要支持和客观
条件；
投资者关系管理工作 学习借鉴其他上市公司先进的 2007年7月-10月 杨义传
有待进一步加强 投资者关系管理经验，加强上市 孙红莉
公司间的业务交流和联系
加强与投资者的主动沟通，增进 2007年7月-10月 杨义传
与投资者的良性互动 孙红莉
五、有特色的公司治理做法
1、为了确保公司利润目标的完成，公司从部门到车间全面开展方针推展工作，将利润目标层层分解落实。车间实行二级核算，当天的利润完成情况，次日即可得到统计数据反馈。在二级核算基础上公司制定了较为完善的绩效考核体系，目前考核率已达到95%以上，基本实现了全员绩效考核。全员绩效考核体系的建立极大地激发了公司员工的工作积极性和主动性，为公司的持续健康发展奠定了坚实基础。
2、为了增强对子公司的控制力，有效降低控制风险，公司对附属子公司实行财务集权和财务监控，子公司财务部由公司财务部统一、集中、垂直管理。公司对附属子公司的主要经营者和财务经理实行委派制和定期轮岗制。子公司的财务经理管理权在公司财务部，其人事关系、工资关系、福利待遇等也都体现在本公司。子公司的财权配置包括融资决策权、投资决策权、资产处置权、资本运营权、资金管理权、成本费用管理权、收益分配权均由公司明确规定。公司资金结算中心的成立，把母子公司分散的资金集中起来，不仅提高了资金使用效率，而且使公司对附属子公司的控制风险降至最低。
六、其他事项
为了广泛听取投资者和社会公众的意见和建议，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的分析评议，公司特设立专门电话和网络平台接受评议：
专门电话：0555-2826275；
网络平台：http://www.shanyingpaper.com；
公司对收集的意见和建议，将及时反馈、深入分析；对投资者和社会公众合理的意见和建议，将认真采纳、落实整改，感谢投资者和社会公众对公司的持续关注和支持。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司
二○○七年七月十日 |
|
|
|