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迪马股份(600565)第三届董事会第十九次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知 2008-7-24
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重庆市迪马实业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2008年7月14日以电话和传真方式发出关于召开公司第三届董事会第十九次会议的通知，并于2008年7月23日在重庆市南岸区本公司培训中心召开。会议应出席董事5人，实际出席董事3人。公司董事长罗韶颖因在外地不能出席本次会议，委托公司董事魏锂出席，并代为行使表决权；独立董事陈武林因出差在外，委托独立董事姚焕然出席本次会议，并代为行使表决权。会议由公司董事魏锂先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《关于终止公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》
根据市场情况变化及中国证监会下发《股权激励备忘录1号/2号》中的相关规定，公司决定终止执行首期股票期权激励计划。公司将根据有关法律法规要求，在进一步完善的基础上，按照有关规定的时限，适时推出股权激励方案。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、审议并通过了《关于暂停公司2008年度非公开发行股票方案的议案》
鉴于目前市场环境发生较大变化，根据公司股东大会授权，董事会可以因相关政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票进行调整。为此，经公司董事会研究，同意暂停公司2008年非公开发行股票方案。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、审议并通过了《关于陈武林辞去公司独立董事职务、提名程炳渊为独立董事候选人的议案》
同意陈武林先生由于其个人原因辞去公司独立董事职务，本公司董事会对陈武林独立董事在任职期间给予本公司的支持和帮助表示衷心的感谢。
现提名程炳渊先生为公司独立董事候选人，待股东大会审核批准后正式履行其独立董事职责。（独立董事候选人简历及声明见附件一、二）
独立董事姚焕然先生就本次独立董事换选发表了独立意见（见附件三）
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
四、审议并通过了《关于修改<公司章程>及相关议事规则的议案》
同意根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于公司治理专项活动公司的通知》（公告[2008]27号）的有关要求，对《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的部分条款进行修改。（修改内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
五、审议并通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》
同意公司向工商银行南岸支行等不超过6家银行提出总计38,000万元银行授信额度的申请，其授信额度以各家银行最终核定为准。授信额度有效期限均为一年。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
六、审议并通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》（内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
七、审议并通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》（内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
八、审议并通过了《公司治理专项活动整改情况报告》（内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
九、审议并通过了《关于将公司部分募集资金继续用于弥补流动资金的议案》
同意公司按照《公司募集资金使用办法》规定，在确保不影响募集资金投资项目建设进度、充分发挥其使用效益的前提下，将募集资金人民币4800万元继续用于暂时补充流动资金，补充流动资金时间为六个月。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十、审议《召开2008年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2008年8月14日（星期四）在重庆市召开2008年第一次临时股东大会。具体事宜如下：
1、会议时间：2008年8月14日（星期四）上午9:30时
2、会议地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室
3、会议议题：
(1)审议《提名程炳渊先生为独立董事的议案》
(2)审议《修改<公司章程>及相关议事规则的议案》
4、出席会议人员：
(1) 2008年8月5日下午收市时，在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
(2) 本公司董事、监事及高级管理人员。
5、会议登记事项
(1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。
(2) 登记时间：2008年8月12日上午9:00-11:30. 下午14:00-17:00
(3) 登记地点：本公司证券部
联系地址：重庆市南岸区南城大道199号23楼 邮编：400060
联系电话：023-89021876 、89021877
传 真：023-89021878
联 系 人：童永秀、杨丽华
6、其他事项：会期半天，食宿及交通自理。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○八年七月二十三日
附件一 独立董事候选人简历
程炳渊：64岁，男，本科学历，高级工程师、一级注册建筑师、注册规划师。曾任重庆市规划设计研究院副院长，重庆市规划局建管处处长、副总工程师，重庆华宇集团副总裁兼总工程师。现任重庆博建建筑设计有限公司首席总建筑师。
附件二
重庆市迪马实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人程炳渊，作为重庆市迪马实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆市迪马实业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括重庆市迪马实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 程炳渊
2008年7月23日于重庆
重庆市迪马实业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人重庆市迪马实业股份有限公司董事会现就提名程炳渊先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆市迪马实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任重庆市迪马实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合重庆市迪马实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆市迪马实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括重庆市迪马实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：重庆市迪马实业股份有限公司董事会
2008年7月23日于重庆
附件三
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第三届董事会第十九次会议，并审议了会议拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就独立董事候选人提名事项发表独立意见如下：
经审阅程炳渊先生履历,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规对独立董事任职资格的规定，具备与其行使职权相适应的任职条件，其提名程序合法，故同意提名 程炳渊先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
重庆市迪马实业股份有限公司
独立董事： 姚焕然
二○○八年七月二十三日 |
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