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法拉电子(600563)2008年公司治理专项活动的情况说明 2008-7-17
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厦门法拉电子股份有限公司2008年公司治理专项活动的情况说明
根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》等文件精神，公司对截至2008年6月30日公司治理整改情况进行回顾和总结，以进一步巩固2007年治理专项活动成果，把该项活动继续深入推进。
一、公司于2007 年4 月23 日，启动了公司治理专项活动，成立了治理专项活动的领导小组和工作小组。领导小组由董事长任组长，经营班子和相关部室作为领导小组成员。工作小组由董事会秘书任组长，相关部室指定专人参加工作小组。工作机构的设立确保了自查和整改工作的顺利开展。
二、根据内部自查、公众评议及厦门市证监局现场审查发现的问题，公司高度重视，在限期内予以认真整改，取得明显成效。现将整改情况说明如下。
（一）关于完善内部管理体系方面
公司根据企业的发展战略和经营管理的实际需要，本着从实际出发，务求实效的原则，用体系来管理企业。针对公司战略、产品研发、投融资、市场营销、财务、内部审计、人力资源、采购、制造、物流、质量、安全、环境保护等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，不断持续完善ISO9000 质量体系，ISO14000环境保护体系和ISO18000职业卫生安全体系等，从而为内部控制建设打好流程化管理的基础，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，公司完成《内控制度》的修订和汇编，今后将根据五部委最近出台的《企业内部控制基本规范》，对照检查，健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。与此同时，公司也基本建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，公司上市以来没有发现控股股东占用公司资金情况。
目前，公司逐步完善计算机信息系统，在以财务为核心的K3核算系统基础上，正编制开发生产计划安排、生产厂成本核算、生产数据采集等模块，以基本形成了ERP管理雏形。结合搬迁工作，在全公司范围内推行"瘦身计划"，进行流程再造，以进一步降低成本，提高竞争力。
整改状况：整改措施已完成，并结合公司的实际情况不断持续改善。
（二）公司需要进一步发挥独立董事的作用
公司所聘请的独立董事都具有一定的专业背景，公司在经营运作过程中遇到的一些问题，独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见。2007年，公司独立董事向董事会提交《营销管理》和《对法拉电子发展的看法》等文章，对公司的发展战略和营销战术提出意见建议。
2008年，新的一届独立董事进一步利用其专业特长为公司献计献策。独立董事参加2008年6.20-6.21召开的公司市场战略研讨会，与公司中高层人员共同探讨公司未来的发展规划。同时身为人力资源专家，独立董事程文文教授为公司中高层做了一场人力资源方面的培训，并指导公司薪酬体系及人力资源工作的改善，给公司提出了很多有效的建议。
整改状况：整改措施已完成，并将结合公司实际情况进行持续改进。
（三）关于成立审计、薪酬与考核委员会
公司董事会根据中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》要求，在2007年8月10日召开第三届董事会2007年第三次会议，成立以独立董事负责的审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事会审计委员会议事规则》，于2007年8月11日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）公告了相关内容。
整改状况：已完成
（四）关于《信息披露管理办法》的修订
公司根据中国证监会下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关规定，完成对《厦门法拉电子股份有限公司信息披露管理制度》的修订，在2007年6月25日2007年第一次临时董事会审议通过该制度，并于2007年7月4日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）公告了相关内容。
整改状况：已完成，目前未发现公司信息披露存在不及时、不真实的情况。
（五）公司需进一步加强财务基础管理工作
公司财务部门在成本核算，内部审计以及防止大股东经营性资金占用及非经营性资金占用方面起到至关重要的作用。公司外派10名财务人员参加《新会计准则》培训，其他财务人员也通过内部培训了解和掌握《新会计准则》在日常工作中的运用。结合修订《内控制度》，加强对财务制度执行的监督、检查和管理，以提高和完善财务基础管理工作。目前，结合公司降成本工作的展开，财务部进一步加强和细化成本分析，使降成本工作更具针对性和有效性。
整改状况：已完成并结合公司实际工作持续完善。
（六）关于加强投资者关系管理工作方面
公司在继续通过电话咨询、电子邮件交流、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通情况下资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验。通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，工作人员认真负责和耐心的工作态度获得投资者的广泛好评，与投资者维持良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改状况：已完成并持续完善。
（七）关于相关人员加强培训学习方面
公司进一步加强学习培训，把责任部门划归到总经理办公室，并指定专人负责培训工作。2007年度，共完成213个培训项目，有3315人次参加培训；2008年上半年（截止6月30日），共完成118个培训项目，有1610人次参加培训。通过培训教育，提高相关工作人员的专业素质及工作能力，也提高公司整体的规范运作水平。
整改状态：已完成并在日常工作中不断完善
（八）厦门市证监局提出尽快成立独立的审计部门或配备专职的内审人员，更好地规范公司内部审计。
根据《公司章程》第156条规定，经总经理办公会议确定，公司配备专职内部审计人员，隶属总经理办公室。目前该专职审计人员按照公司规定，每月定期到各部门或工厂进行审计，对发现的一些问题予以指出并要求整改，并跟踪后续整改情况直至完成。
整改状态：已完成。
（九）厦门市证监局提出加强董事会各专门委员会的运作，充分发挥其作用。
公司于2007年8月份成立审计委员会和薪酬与考核委员会，两委员会按照《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》运作，定期召开会议，在董监事、高管人员的薪酬方案、激励方案、股权激励方案、聘请公司审计机构、监督公司内部审计制度、审查财务状况等方面提出建议，推进公司的科学决策与发展，提高公司治理水平。其中，薪酬与考核委员会于2007年12月11日召开专题会议，了解目前公司薪酬体系现状及探讨实施股权激励的可行性；2008年3月10日发表了对2007年度的薪酬的审核意见。审计委员会于2008.1.15召开关于年报编制工作的专题会议；2008年2月25日召开了审阅"财务会计报表"的专题会议。
整改状态：已经按照《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》运作，今后还将进一步充分发挥两个委员会的作用。
（十）公众评议认为公司在《自查报告和整改计划》中提出进一步完善内部管理体系是非常必要的。建议公司在完善各项规章制度的同时，注意抓落实，不要让制度行同虚设；同时建议公司除了在年报、半年报等定期报告对公司经营情况进行公告外，还可通过其它媒介，不定期的对公司经营状况等进行介绍，以利于股东对于公司情况的进一步了解。
这是投资者和社会公众所提的建议，同时也是投资者和社会公众对公司的爱护和期望，我们予以认真对待。公司将在完善各项内部管理制度的同时，注意制度的执行问题，也就是公司内部各层次组织的执行力要满足发展的需要，并指定专人定期进行内部审计；此外，公司在不违法和不影响企业经营的前提下，加强与投资者的交流沟通，让投资者，包括社会潜在投资者及时了解公司的经营状况，以在资本市场上巩固和确立法拉电子的良好形象。
通过一年多来的公司治理专项活动，公司的规范运作及治理水平得到进一步提高，避免和杜绝了个别不规范现象，目前暂未发现其他违法违规行为，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司规范性文件的要求。公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所出台的有关文件要求，与时俱进，逐步建立和完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度。
厦门法拉电子股份有限公司
2008年7月9日 |
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