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江西长运(600561)关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008-7-19
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江西长运股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
2007年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江西监管局《关于开展江西辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，江西长运股份有限公司于2007年3月至9月间认真开展了公司治理专项活动，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作，接受了江西监管局对本公司治理情况的现场检查。2007年9月30日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了《公司治理专项活动整改报告》。
根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》和江西监管局《关于进一步推进江西辖区上市公司治理专项活动的通知》文件精神，为进一步完善公司治理，提高规范运作水平，本公司对自身机构设置、制度建设、信息披露等方面进行了深入自查，并对《整改报告》中所列事项的整改情况进行了疏理，现将截止2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况、整改效果及下一步改进计划说明如下：
一、公司自查发现问题的整改情况：
1、《公司信息披露制度》、《总经理工作细则》、《重大事项内部报告制度》等治理相关制度，有待根据新颁布的法律、法规，结合公司实际，进行进一步的修订、完善与重新制定。
整改情况及整改完成情况：
公司已先后修订或制订了一系列治理相关制度，包括《公司信息披露事务管理制度》和《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定》（经2007年6月20日第五届董事会第二次会议审议通过）、《公司重大信息内部报告制度》和《公司总经理工作细则》（经2007年8月27日第五届董事会第四次会议审议通过）等制度。上述制度已正式生效执行。
公司上述限期整改问题已整改完毕。
2根据新会计准则，公司财务管理、对外投资相关的内部控制制度有待进一步更新与完善。
整改情况及整改完成情况：
公司已根据新会计准则的相关规定，完成对财务管理、对外投资等相关一系列内部控制制度的疏理和建制工作，从而进一步加强了公司的财务管理和对外投资控制能力。
目前，经重新修订和完善的相关财务内控制度已完成编制工作，正处于试施行当中，因公司母子公司关系管控的需要和财务内控制度的重要性，公司计划在充分与各部门和各子公司沟通后，在八月底前完成相关内控制度的审批，力求实现与现有财务管理制度的完整衔接与全面顺利施行，并随后开展对实施情况的跟踪与监控工作。
3、公司股东大会的召开，有待采取多种方式予以完善。
整改情况及整改完成情况：
此项整改事项属持续整改项目。公司在今后召开股东大会时，除采用现场会议方式，还将采取网络或其他方式，从而为股东参加股东大会提供便利条件，方便广大中、小投资者更好地行使表决权。
4、须进一步加强与投资者的沟通工作；
整改情况及整改完成情况：
（1）公司已全面充实、丰富和完善了公司网站内容，在公司网站的“股东之家”—投资者关系专栏中，增设了最新公告、财务报告、公司治理、股票信息、董秘茶座等板块。此外，公司还指派专人对上述板块予以不断更新，便于投资者了解公司最新动态。另外，公司还定期收集和汇总媒体与投资者对公司的评价、意见和建议等，实现了与投资者的良好互动。
（2）公司亦已通过年报寄送，做好股东来电、来访的回复与接待工作等具体措施，不断努力提升公司投资者关系管理工作的水平。
投资者关系管理是公司需长抓不懈的一项重要工程，公司将对此项工作不断进行加强与完善，从而保持与投资者之间良好的沟通，推动公司与投资者之间良性互利、互动关系的形成。
5、加强对公司董事、监事和高级管理人员在证券法规与信息披露方面的培训。
整改情况及整改完成情况：
（１）公司董事会办公室已将公司治理相关法规和证券监管部门重要的法律法规文件汇编成册，并已分发给各位董事、监事、高级管理人员学习，并定期予以更新和补充。此外，公司董事会秘书与董事、监事、高级管理人员进行了充分沟通，进一步提高其学习法律法规的自觉性。
（２）公司已对局域网的栏目设置进行了重新建设，增加了证券法律法规和证券监管上级部门文件二个专栏，并指派专人将涉及到上市公司的重要法律法规文件及时上网更新，并将新增的法律法规和新颁布的证券监管上级部门文件以电话、邮件或传真等方式告知给每位董事、监事、高级管理人员，及时督促和强化他们对法律法规的学习，进一步提升公司董事、监事和高管人员的法规意识和履行信息披露义务的意识。
通过进一步学习法律法规，公司董事、监事、高级管理人员充分掌握了证券业务法规知识，深入了解了上市公司运作中的一系列规章制度，强化了董事、监事、高级管理人员的责任意识，使其更好地履行职责，有效促进了公司规范运作。
二、江西监管局检查发现问题的整改情况
1、“三会”运作方面
江西监管局于2007年9月在公司进行现场检查时，发现公司2005年监事会议召开次数较少，部分下属委员会未发生作用，内部审计工作制度部分条款与公司章程不一致的问题，公司均及时进行了整改和完善。
（1）、监事会会议召开次数较少
整改情况及整改完成情况：
2007年，公司共召开四次监事会会议，充分发挥了监事会在审核公司定期报告、检查公司财务情况、依法运作情况、收购、出售资产情况以及关联交易等事项的监督职能。
（2）部分下属委员会未发生作用
整改情况及整改完成情况：
公司已规范了董事会下设的各专业委员会的工作开展情况。2008年2月，公司董事会审议通过了《公司董事会审计委员会关于年度财务报告审议工作规程》和《公司独立董事年报工作制度》，根据上述制度的规定，董事会审计委员会在公司2007年年度报告的编制和披露过程中共召开三次会议，认真履行了监督和核查职能。
董事会薪酬与考核委员会亦已于07年和08年召开委员会会议，对公司董事及高级管理人员的年度履行职责情况进行审查并对其进行年度绩效考评，并听取公司关于薪酬与考核管理制度的建立健全与实施情况汇报，对公司董事、监事和高级管理人员2007年度内领取的薪酬总额数据发表了真实、准确的审核意见。
董事会提名委员会在2007年度和2008年初已召开三次会议，对拟提名的公司副总经理、财务总监、人力资源总监、融资总监、行政总监等高管人员的任职资格进行了审核。
董事会经营决策委员会已于2008年4月更名为战略委员会，继续发挥其负责研究、制定公司长期发展战略和对重大经营决策方案、重大投、融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并监督上述重大决策的实施情况的职能。
2008年4月，董事会增设预算委员会，负责对公司预算执行情况实行持续的监察与督导。
（3）关于内部审计工作制度部分条款与公司章程不一致的问题
整改情况及整改完成情况：
公司已将负责内部审计监督的管理审计部划归公司董事会管理，审计负责人直接向董事会负责并报告工作。
2、其他方面
董事、监事及高管人员薪酬披露不充分等问题
整改情况及整改完成情况：
公司在2007年年度报告中，详细披露了在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度税前报酬总额情况。董事会薪酬与考核委员会已对公司披露的董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况进行了审核，认为公司董事、监事和高级管理人员2007年度领取的薪酬，系根据公司2006年度股东大会审议通过的《江西长运股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪暂行方案》的相关规定，经薪酬与考核委员会按照以目标责任制为基础的绩效考评标准和程序，实施绩效考评后发放。薪酬总额数据真实、准确，无虚假情况。
江西监管局在现场检查中发现并要求整改的事项，公司均己整改完毕。
三、公司治理持续推进的下一步改进计划
公司将继续加强对公司治理的持续完善和改进工作，进一步提升公司治理水平，并计划在以下几方面推进改进工作：
1、建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制；
公司将根据中国证监会的要求，建立防止违规占用上市公司资金的专项和长效机制。
公司计划于2008年8月底前，对《公司章程》进行修订，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确公司董事、监事、高级管理人员维护公司资金安全的义务和责任追究机制，以及公司实施“ 占用即冻结”机制的程序等。
（2）修订《公司信息披露事务管理制度》 公司计划于2008年8月底前，完成对《公司信息披露事务管理制度》的修订工作，对公司定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制进行进一步的明确和细化。
经本次自查，公司截止2008年6月30日《关于公司治理专项活动整改报告》中所列的整改事项，限期整改问题已整改完毕，持续整改问题取得良好成效。今后公司将严格按照相关法律法规的规定，加强公司治理结构建设，建立健全公司各项内部控制制度，强化管理基础，增强公司核心竞争力，不断提升公司治理水平。
江西长运股份有限公司董事会
2008年7月17日 |
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