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大西洋(600558)对外投资公告 2008-5-6
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四川大西洋焊接材料股份有限公司对外投资公告
公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：参股自贡市商业银行股份有限公司（以下简称"自贡商业银行"）；
2、投资金额和比例：公司拟以自有资金1,000万元人民币认购自贡市商业银行股份有限公司1,000万股股权，占其增资后注册资本的4.76%；
3、投资期限：长期，本次投资经公司相关审议程序通过后且自贡商业银行本次增资扩股需获得中国银行监督管理委员会审批同意后方能实施；
特别风险提示：
1、投资商业银行的主要风险在于国家金融政策风险、银行本身的资产质量、决策体制和放贷决策性失误导致的经营风险；
2、此次增资扩股存在未获中国银行监督管理委员会批准的风险。
一、对外投资概述：
1、对外投资的基本情况
2008年5月4日，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称"公司"）与自贡商业银行签订了《投资入股协议书》，拟以公司自有资金1,000万元人民币认购自贡商业银行1,000万股股权，占其增资后注册资本的4.76%。公司与自贡商业银行不存在关联关系，因此本次增资不属于关联交易。
自贡商业银行原注册资本为10,059万元人民币，本次增资后该公司注册资本变更为21,000万元人民币。
2、董事会审议情况
公司于2008年5月4日以通讯方式召开了第二届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于出资参股自贡市商业银行股份有限公司的议案》。本次会议应到董事9人，实际参与表决董事9人，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、投资行为生效所必需的程序：
根据公司《章程》规定，本次投资不超过董事会审议批准权限，无需提交股东大会决议批准，但需经银监会等政府有关部门批准和备案。
二、投资协议主体的基本情况
名称：自贡市商业银行股份有限公司
注册地址：自贡市自流井区新街解放东路居委会58号
法定代表人：张志强
注册资本：10,059万元人民币
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方政府周转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。
三、投资标的基本情况
1、基本情况
自贡商业银行是在自贡市城市信用社基础上，于1998年开始组建，并于2001年12月28日经中国人民银行总行同意，人民银行成都分行批准（成银复【2001】749号）成立的一家地方性股份制银行。
经中天银会计师事务所有限责任公司（未具备证券从业资格）四川分所审计，自贡商业银行近三年主要经济指标如下：
单位:万元
指标/年份 2005年 2006年 2007年
总资产 144542 177937 254347
所有者权益 134210 10554 11100
营业收入 3749 6119 9276
营业利润 470 320 507
投资收益 180 198 328
利润总额 630 257 820
净利润 546 189 546
成本收益率（%） 14.33 4.43 5.78
净资产收益率（%） 6.10 2.43 7.38
每股收益（元） 0.054 0.019 0.054
2、股价定价依据：
本次增资扩股股价确定方法：综合考虑自贡商业银行目前的经营状况、资产质量、盈利能力、每股净资产以及未来几年发展态势、同业竞争情况等因素，聘请中天银会计师事务所有限责任公司四川分所以2006年12月31日作为财务评估基准日对商行进行全面审计，自贡商业银行董事会以该审计报告调整后的净资产数和市场情况为依据确定每股价格为：1：1。
3、本次筹资原因及用途：
（1）充实资本金，增强抗风险能力。随着业务发展，自贡商业银行的资产规模不断扩大，现有的资本金无法满足业务发展的需要，充实资本金后将有效解决这一矛盾。
（2）引进先进的的经营管理理念的风险控制机制，加快国际化进程。通过引进境外战略投资者，引进先进的管理理念、经营方式、金融产品和风险控制流程，加快科技创新、产品创新和管理创新的步伐，加速国际化进程。
（3）加大对制度建设和员工培训的投入力度，提升管理水平。通过引进境外战略投资者，在引进先进经营管理理念的同时，结合自贡商业银行的实际情况加大对制度建设和员工培训，尤其是高管人员培训的投入力度，加速对现有经营管理体制的改造，提升经营管理水平，逐步实现"做大做强"的经营目标。
（4）加大对网点、电子化建设的投入力度。增资扩股完成后，自贡商业银行将加大电子化建设和网点建设的投入力度，以推动业务发展，提升自身形象。
4、增资扩股前后股本变化情况
截止2007年12月末，自贡商行总股本10059万股，股本金总额10059万元，其构成如下：
（1）国有股1500万元，占比14.91%；
（2）法人股8500.76万元，占比84.51%；
（3）自然人股47.19万元，占比0.47%
（4）职工股11.05万元，占比0.11%。
本次增资扩股后，自贡商业银行的总股本为21000万元，其构成如下：
（1）国有股3500万元，占比16.67%，为市财政局3500万元，占比16.67%；
（2）法人股17041.76万元，占比81.15%，；
（3）内部职工及自然人股458.24万元，占比2.18%。
5、截至报告期自贡商业银行无重大诉讼、仲裁事项。
四、对外投资合同的主要内容：
1、自贡商业银行原有注册资本金为人民币10,059万元，本次新增资本金10,941万元，完成增资后，注册资本金变更为21,000万元。
2、公司以现金出资1,000万元人民币，认购自贡商业银行1,000万股股权，占自贡商业银行新增股本的9.14%，持股比例占总资本的4.76%。
3、公司入股资金投入方式：在《投资入股协议书》签字生效和国家银行监督管理委员会批准后7个工作日内，以现金或汇款方式汇入自贡商业银行募股资金专户。
4、违约和争议的解决：若股权变更被银行业当局批准后30日内募股资金未到帐，则取消其入股资格；凡因执行《投资入股协议书》所发生的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交自贡市仲裁委员会仲裁或向自贡商业银行所在地人民法院进行诉讼解决。
五、对外投资对公司的影响：
1、对外投资的资金来源安排：本次投资入股的1,000万元人民币，均为公司自有资金。
2、对外投资对公司的影响：公司参与此次自贡商业银行增资扩股，将通过银企联合的方式，有力巩固银企战略联盟，以满足快速发展过程中日益增长的资金需求，推动公司持续、健康、稳定发展。同时，投资自贡商业银行能使公司进一步深化多元化发展战略，培育出新的经济增长点。
六、对外投资的风险分析：
1、投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险：
此次对自贡商业银行增资，主要用于补充商业银行资金、改善财务状况、降低资金风险、提升管理水平、推动业务发展，不存在投资可能带来的财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险。
投资风险主要在于国家金融政策风险、银行本身的资产质量、决策体制和放贷决策性失误导致的经营风险。
2、此次增资扩股存在未获中国银行监督管理委员会批准的风险。
七、备查文件目录
1、《投资入股协议书》
2、公司第二届董事会第五十六次会议决议。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2008年5月4日 |
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