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*ST北生(600556)2007年年度股东大会召开的法律意见书 2008-6-27
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广东华商律师事务所关于广西北生药业股份有限公司2007年年度股东大会召开的法律意见书
致：广西北生药业股份有限公司
广东华商律师事务所(下称"本所")接受广西北生药业股份有限公司(下称"贵公司")的委托，就贵公司2007年年度股东大会(下称"本次股东大会")召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（下称"《规则》"）等法律、法规以及《广西北生药业股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派黄文表律师出席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
根据贵公司董事会于2008年6月2日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊载以及在上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)上发布的《广西北生药业股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告暨召开 2007 年年度股东大会的通知》，贵公司已向贵公司的全体股东发出于2008年6月26日召开本次股东大会的通知。
经核查，贵公司召开本次股东大会通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致；本次股东大会由贵公司副董事长刘惠民先生主持，符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据贵公司提供的股东登记表，出席本次股东大会的股东及代理人共15人，代表贵公司股份数58,967,995股，占贵公司股份总数的19.417%。
经核查，出席本次股东大会法人股股东代表均获得了股东单位出具的授权委托书。出席本次股东大会的自然人股东持有本人的居民身份证和股东账户卡。上述出席本次股东大会的股东的名称/姓名、持股数量与截至2008年6月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的贵公司股东名册上的记载一致。
出席本次股东大会的其他人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格均合法有效。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
贵公司本次股东大会对列入通知的如下议案作了审议：《2007年度董事会工作报告》、《2007 年度监事会工作报告》、《2007年度独立董事述职报告》、《2007年度财务决算报告》、《2007年度利润分配预案》、《2007年度报告正文及摘要》、《关于续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构及审计费用的议案》、《关于开元信德会计师事务所有限公司出具无法表示意见审计报告所涉及事项的专项说明的议案》、
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《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于独立董事津贴及费用事项的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。出席会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案逐项进行了表决，表决在由本次股东大会推举的监票人和本所律师的监督下进行，并当场公布了表决结果。
根据计票人和监票人对表决结果所做的统计及本所律师的核查，提交本次股东大会审议的议案除赵钢为董事候选人、常启军为独立董事候选人的议案未获通过外，其他议案均获得了通过（本次表决收到的有效表决权票数及具体表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告）。
经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所通过的决议合法有效。
本法律意见书于2008年6月26日签署，正本叁份，无副本。
广东华商律师事务所 经办律师签字:
黄文表
二○○八年六月二十六日 - - |
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