|
|
|
|
关于九龙山(600555)2007年度第一次临时股东大会的法律意见书 2007-11-22
|
关于上海九龙山股份有限公司2007年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海九龙山股份有限公司
敬启者：
上海严义明律师事务所（以下简称“本所”）受上海九龙山股份有限公司（以下简称“公司”) 委托，根据《 中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件（以下统称“法律法规”）及《上海九龙山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2007年度第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证．在进行审查验证过程中，本所律师假设：
1.提供于本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的．所有作为正本提交给本所的文件都是真实、推确、完整的；
2.提供于本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3.提供于本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力．并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4.所有提交于本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
在上文所述基础上，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神，就题述事项出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
2007年10月30日，公司董事会审议通过召开2007年第一次临时股东大会的议案，2007年10月31日，公司公告了《上海九龙山股份有限公司第三届董事会第30次会议决议公告暨召开公司2007年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”)，经核查，本所律师认为：
1.公司发出会议通知的时间为2007年10月31日，符合《上市公司股东大会规则》关于董事会“应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知”之规定；
2.公司发出会议通知的时间为2007年10月31日，召开时间为2007年11月21日，公司董事会己于本次会议召开十五日前以公告方式通知各股东，符合《上市公司股东大会规则》关于“临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东”之规定；
3.本次会议召开于公司董事会审议通过召开本次会议议案之日起两个月内，符合《公司法》之规定；
4.公司董事会已在会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点、股权登记日及提交本次会议审议的议案等事项；
5.本次会议于2007年11月21日下午13:30在上海美丽园龙都大酒店1 楼会议室召开，会议召开的时间和地点均符合有关公告文件的内容；
6. 同时，上述事项亦符合《公司章程》的相关规定。
综上．本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
二．关于出席本次会议人员资格、召集人资格
本次会议的股权登记日为2007 年11月12日，与会议召开日期之间的间隔不多于7个工作日，符合有关法律法规之规定。
根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料及相关验证文件，参加现场会议投票的股东（包括亲自出席或由代理人代为出席）共计45人，代表公司有表决权的股份数为289,929,154股，占公司有表决权股份总数的比例为66.9055%；其中B股股东（包括亲自出席或由代理人代为出席）共计6人，代表公司有表决权的股份数为88,437,800股，占公司有表决权股份总数的比例为20.4083％。
本次会议由公司董事会召集，除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。
经核查．本所律师认为，上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。
三．关于本次会议的表决程序及表决结果
出席本次会议的股东及股东代理人以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了逐项表决，公司按有关法律法规及《公司章程》 规定的程序进行计票、监票，并当场宣布表决结果。
根据本所律师核查，提交本次会议审议的议案均以出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，本次会议不涉及须以出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过的议案。
经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本四份，并无任何副本。
上海严义明律师事务所
负责人：
严义明 律师
经办律师：
王智斌 律师
司马炜娜 律师
二〇〇七年十一月二十一日 |
|
|
|