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太行水泥(600553)有限售条件的流通股上市公告 2008-2-28
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河北太行水泥股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为23,050,000股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月5日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、“公司股权分置改革于2006年2月13日经相关股东会议通过，以2006年2月23日作为股权登记日实施，于2006年3月1日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案追加对价情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
3、太行水泥有限售条件流通股股份上市流通情况
太行水泥股权分置改革对价安排执行工作于2006年3月1日结束，根据股权分置改革说明书中关于承诺部分的描述，在完成12个月锁定期承诺后，太行水泥部分有限售条件的流通股股份数量共计37,121,000 股于2007 年3月1日上市流通。2007年4月9日，太行水泥第二次有限售条件的流通股上市，股份数量共计1,340,000 股上市流通。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，非流通股股东承诺：
“遵守根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东必须做出的法定最低承诺。即：
第一、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；
第二、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。”
太行水泥本次股权分置改革方案中，太行水泥第二大股东邯郸太行实业股份有限公司及第四大股东河北太行集团公司青年综合利用厂分别做出特别承诺，承诺内容如下：
邯郸太行实业股份有限公司承诺：
“① 若在本次股权分置改革方案实施时，目前尚未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东河北证券有限责任公司和北京证券有限责任公司，因其所持河北太行水泥股份有限公司股份被司法冻结而无法参与对价支付，我公司将先行替该两家股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计1,628,550股）。将来该两家股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我公司协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
② 若除银河证券上海东方路营业部、中国金谷国际信托投资有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京市大地科技实业总公司和华通国际招商集团股份有限公司以外目前已经明确表示同意参加河北太行水泥股份有限公司本次股权分置改革的其他33家非流通股股东，其在本次股权分置改革方案实施之前发生河北太行水泥股份有限公司改革说明书未说明的权属争议、质押或司法冻结等事项导致其在本次股权分置改革方案实施之时无法参与对价支付的，我公司将先行替该类股东垫付其按比例应承担的对价股份。将来该类股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我公司协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”
河北太行集团公司青年综合利用厂亦承诺：
“① 对于除河北证券有限责任公司和北京证券有限责任公司以外目前尚未明确表示同意参加本次股权分置改革的其他25家非流通股股东，若其在本次相关股东会议召开之前仍未明确表示同意参与本次股权分置改革，我厂将先行替该类股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计不超过1,551,550股）。将来该类股东所持的原非流通股股份欲上市流通时，必须先与我厂协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
② 若目前已经明确表示同意参与本次股权分置改革的银河证券上海东方路营业部、中国金谷国际信托投资有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京市大地科技实业总公司和华通国际招商集团股份有限公司因其所持河北太行水泥股份有限公司股份被司法冻结而无法在河北太行水泥股份有限公司本次股权分置改革方案实施时参与对价支付，我厂将先行替该五家股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计1,684,375股）。将来该五家股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我厂协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”
三、太行水泥第二次有限售条件流通股上市流通后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况1、第二次有限售条件流通股上市流通后至今公司除分配、转增以外的股本结构变化第二次有限售条件流通股上市流通至今并无发生过除分配、转增以外的股本结构变化。
2、第二次有限售条件流通股上市流通后至今，公司各股东持有有限售条件流通股的比例变化1）公司控股股东—河北太行华信建材有限责任公司将所持本公司股份4242.89 万股转让给中经信投资有限公司，并于2007 年9月10日完成过户登记。转让完成后，股份公司总股本仍为38000 万股，其中河北太行华信建材有限责任公司持有11400 万股，占总股本的 30% ；中经信投资有限公司持有4242.89 万股，占总股本的11.17% （详情请参阅2007 年7月20日、8月29日和9月14日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。根据转让协议规定，中经信投资有限公司申请其所持有限售条件的19,000,000 股上市流通。
2）中国金谷国际信托投资有限责任公司截止太行水泥股权分置改革实施时，因所持股份被司法冻结，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团公司青年综合利用厂代为支付。2007年5月6日，中国金谷国际信托投资有限责任公司与河北太行集团公司青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的385000 股，于2007年11月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成偿还代垫股份过户手续，并申请其所持有限售条件的1615000 股上市流通。
3）北京市大地科技实业总公司截止太行水泥股权分置改革实施时，因所持股份被司法冻结，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团公司青年综合利用厂代为支付。2007年5月6日，北京市大地科技实业总公司与河北太行集团公司青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的317625 股，于2007年6月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成偿还代垫股份过户手续，并申请其所持有限售条件的1332375 股上市流通。
4）北京欣欣蓝天商贸有限公司截止太行水泥股权分置改革实施时因其所持股份未办理确认登记，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团公司青年综合利用厂代为支付。2007 年7月25日，北京欣欣蓝天商贸有限公司向太行水泥出具补登记承诺函，同时与河北太行集团公司青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的38500 股，于2007年11月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成补登记手续，并申请其所持有限售条件的161500 股上市流通。
5）海南标准咨询有限公司截止太行水泥股权分置改革实施时，因未联系到该公司，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团公司青年综合利用厂代为支付。2007年5月6日，海南标准咨询有限公司向太行水泥出具补登记承诺函，同时与河北太行集团公司青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的38500 股，于2007年6月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成偿还代垫股份过户手续，并申请其所持有限售条件的161500 股流通股上市流通。
6）河北太行集团公司青年综合利用厂由于中国金谷国际信托投资有限责任公司、北京市大地科技实业总公司、北京欣欣蓝天商贸有限公司及海南标准咨询有限公司偿还其代垫对价股份，所持有有限售条件的流通股数量为779625 股。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
华西证券有限责任公司作为公司股权分置改革工作的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第14号）—有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等有关规定，通过对公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查，明确发表意见：“太行水泥相关股东已经履行了股改中做出的承诺。太行水泥董事会提出的本次有限售条件的流通股23,050,000股上市申请，符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。”
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为23,050,000 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月5日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条
序 持有有限售条 件的流通股股
号 股东名称 件的流通股股 份占公司总股
份数量 本比例
1 中经信投资有限公司○注 23,428,900 6.17%
2 中国金谷国际信托投资有限责任公司 1,615,000 0.43%
3 北京市大地科技实业总公司 1,332,375 0.35%
4 北京欣欣蓝天商贸有限公司 161,500 0.04%
5 海南标准咨询有限公司 161,500 0.04%
6 河北太行集团公司青年综合利用厂 779,625 0.21%
合计 27,478,900 7.24%
================续上表=========================
序 此次上市数量 剩余有限售
号 股东名称 （单位：股） 条件的流通
股股份数量
1 中经信投资有限公司○注 19,000,000 4,428,900
2 中国金谷国际信托投资有限责任公司 1,615,000 0
3 北京市大地科技实业总公司 1,332,375 0
4 北京欣欣蓝天商贸有限公司 161,500 0
5 海南标准咨询有限公司 161,500 0
6 河北太行集团公司青年综合利用厂 779,625 0
合计 23,050,000 4,428,900
注、公司控股股东—河北太行华信建材有限责任公司将所持本公司股份4242.89 万股转让给中经信投资有限公司，并于2007 年9月10日完成过户登记。转让完成后，股份公司总股本仍为38000 万股，其中河北太行华信建材有限责任公司持有11400 万股，占总股本的30% ；中经信投资有限公司持有4242.89 万股，占总股本的11.17% （详情请参阅2007 年7月20日、8月29日和9月14日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
1）公司控股股东—河北太行华信建材有限责任公司将所持本公司股份4242.89 万股转让给中经信投资有限公司，并于2007 年9月10日完成过户登记。转让完成后，股份公司总股本仍为38000 万股，其中河北太行华信建材有限责任公司持有 11400 万股，占总股本的 30% ；中经信投资有限公司持有4242.89 万股，占总股本的11.17% （详情请参阅2007 年7月20日、8月29日和9月14日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。根据转让协议规定，中经信投资有限公司申请其所持有限售条件的19,000,000 股上市流通。
2）中国金谷国际信托投资有限责任公司截止太行水泥股权分置改革实施时，因所持股份被司法冻结，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团公司青年综合利用厂代为支付。2007年5月6日，中国金谷国际信托投资有限责任公司与河北太行集团公司青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的385000 股，于2007年11月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成偿还代垫股份过户手续，并申请其所持有限售条件的1615000 股上市流通。
3）北京市大地科技实业总公司截止太行水泥股权分置改革实施时，因所持股份被司法冻结，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团公司青年综合利用厂代为支付。2007年5月6日，北京市大地科技实业总公司与河北太行集团公司青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的317625 股，于2007年6月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成偿还代垫股份过户手续，并申请其所持有限售条件的1332375 股上市流通。
4）北京欣欣蓝天商贸有限公司截止太行水泥股权分置改革实施时因其所持股份未办理确认登记，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团公司青年综合利用厂代为支付。2007 年7月25日，北京欣欣蓝天商贸有限公司向太行水泥出具补登记承诺函，同时与河北太行集团公司青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的38500 股，于2007年11月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成补登记手续，并申请其所持有限售条件的161500 股上市流通。
5）海南标准咨询有限公司截止太行水泥股权分置改革实施时，因未联系到该公司，其股改对价由太行水泥第四大股东河北太行集团公司青年综合利用厂代为支付。2007年5月6日，海南标准咨询有限公司向太行水泥出具补登记承诺函，同时与河北太行集团公司青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的38500 股，于2007年6月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成偿还代垫股份过户手续，并申请其所持有限售条件的161500 股流通股上市流通。
6）河北太行集团公司青年综合利用厂由于中国金谷国际信托投资有限责任公司、北京市大地科技实业总公司、北京欣欣蓝天商贸有限公司及海南标准咨询有限公司偿还其代垫对价股份，所持有有限售条件的流通股数量为779625 股。
7）、因所持股份被司法冻结且未偿还垫付对价，因此未安排本次上市的股东名单、持股数量及持股比例:
股东名称 状态 数量（股） 持股数的比例
河北证券有限责任公司 司法冻结 8,200,000 2.16%
银河证券上海东方路营业部 司法冻结 2,300,000 0.61%
合计 — 10,500,000 2.77%
8）、太行水泥股改对价部分由太行水泥第四大股东河北太行集团青年综合利用厂垫付且并未偿还，因此未安排本次上市的股东名单、持股数量及持股比例：
股东名称 持有有限售条件的流通股股
份数量
北京市光达电气设备公司 700,000
石家庄外事实业总公司物资公司 400,000
沈阳市远东经济技术发展公司 300,000
南方证券北京办事处 300,000
辽宁爱森商介有限公司 300,000
中国东方资产管理公司海口办事处 200,000
北京分钟寺汽配件厂 200,000
中国建材珠海公司 200,000
北京友合组投资管理有限公司 100,000
河北省建材工业供销公司 100,000
烟台四达新技术公司 100,000
北京金园娱乐中心 100,000
广州经济技术开发区国际信托投资公司证 100,000
券交易营业部
沈阳恒兴实业总公司 100,000
北京智融商贸有限责任公司 80,000
沈阳市鲁翔装饰公司 40,000
沈阳市精艺机电物资经销处 40,000
合计 3,360,000
================续上表=========================
股东名称 持有有限售条件的流通股股份占
公司总股本比例
北京市光达电气设备公司 0.18%
石家庄外事实业总公司物资公司 0.11%
沈阳市远东经济技术发展公司 0.08%
南方证券北京办事处 0.08%
辽宁爱森商介有限公司 0.08%
中国东方资产管理公司海口办事处 0.05%
北京分钟寺汽配件厂 0.05%
中国建材珠海公司 0.05%
北京友合组投资管理有限公司 0.03%
河北省建材工业供销公司 0.03%
烟台四达新技术公司 0.03%
北京金园娱乐中心 0.03%
广州经济技术开发区国际信托投资公司证 0.03%
券交易营业部
沈阳恒兴实业总公司 0.03%
北京智融商贸有限责任公司 0.02%
沈阳市鲁翔装饰公司 0.01%
沈阳市精艺机电物资经销处 0.01%
合计 0.89%
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
太行水泥于2007年3月1日安排第一批有限售条件的流通股上市流通，股份数量共计为193,800,000 股。2007年4月9日，太行水泥安排第二批有限售条件的流通股上市流通，股份数量共计为1,340,000 股。故此次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容；如果某行没有数字，公司应该予以省略，序号作相应调整）
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
国家持有股份 114,000,000 0 114,000,000
有限售条件的 国有法人持有股份 23,428,900 —19,000,000 4,428,900
流通股 社会法人持有股份 17,910,000 —4,050,000 13,860,000
合计 155,338,900 －23,050,000 132,288,900
无限售条件的 A股 224,661,100 +23,050,000 247,711,100
流通股
股份总额 380,000,000 0 380,000,000
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司董事会
2008年2月28日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书 |
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