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科大创新(600551)发行股份购买资产报告书(摘要) 2008-5-9
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科大创新股份有限公司发行股份购买资产报告书（摘要）
交易对方公司名称：安徽出版集团有限责任公司
交易对方住所：安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
签署日期：2008年5月7日
董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于本公司证券部供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
科大创新股份有限公司董事会
二〇〇八年五月七日
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本 指 科大创新股份有限公司，股票代码：SH600551
公司、科大创新
安徽出版集团、集团 指 安徽出版集团有限责任公司，本次交易完成后将成为本
公司的控股股东
中国科大 指 中国科学技术大学
公司原控股股东、中 指 中科大资产经营有限责任公司
科大资产经营公司
本次交易、本次发行、 指 科大创新向安徽出版集团发行股份购买其持有的出版、
本次发行股份购买资 印刷等文化传媒类资产
产
拟注入资产、拟购买 指 安徽出版集团持有的所有出版、印刷等文化传媒类资产
资产、认购资产、标 ，具体指：教材中心全部净资产；教育社100%股权；科
的资产 技社100%股权；文艺社100%股权；美术社100%股权；黄
山书社100%股权；少儿社100%股权；画报社
100%股权；音像社100%股权；物资公司100%股权；新华
印刷65.92%股权；旭日光盘96%股权；新九雅60%股
权等资产
教材中心 指 安徽省教材出版中心
教育社 指 安徽教育出版社
科技社 指 安徽科学技术出版社
文艺社 指 安徽文艺出版社
美术社 指 安徽美术出版社
黄山书社 指 黄山书社
少儿社 指 安徽少年儿童出版社
画报社 指 安徽画报社
音像社 指 安徽电子音像出版社
物资公司 指 安徽出版印刷物资有限公司
新华印刷 指 安徽新华印刷股份有限公司
旭日光盘 指 安徽旭日光盘有限公司
新九雅 指 新九雅图书发行有限公司
码洋 指 图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的金额
租型出版业务 指 对中小学教材无原创内容出版的出版机构通过与教材
原出版单位以协议方式租型，负责中小学教材的宣传
推广、市场开拓、印制等工作。安徽出版集团教材中
心的中小学教材出版属于租型出版业务。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
法律顾问 指 安徽承义律师事务所
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》 （证监会令第53号）
元、万元 指 人民币元、万元
第一章重大事项提示
一、重大不确定性
1、盈利预测的不确定性
本报告书中包含了本公司2008年度的盈利预测。假定本次交易完成的交割日为2008年5月31日，本公司按照交易完成后构架编制了备考的2008年公司合并盈利预测报告。
上述预测为本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
2、资产交割日的不确定性
本次发行所购买资产交割的前提条件，是本次交易获得行业主管部门及股东大会的批准，且得到中国证监会核准。股东大会批准及中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。
二、重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产报告书时，请特别注意以下风险。
详细的风险情况及对策请阅读《科大创新股份有限公司发行股份购买资产报告书》 “第十一章 董事会讨论与分析”相关内容。
1、出版行业政策风险
本次交易完成后，本公司主营业务将转型为出版、印刷等文化传媒类业务。
作为具有意识形态特殊属性的重要产业，文化传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家严格的行业准入、监管，以及对出版、印刷等文化传媒业的中长期发展规划，对本公司既存在机遇，也将产生较大的政策风险。
2、中小学教材出版政策不确定性的风险
新闻出版总署等三部委从2001年开始联合推行教材出版发行体制改革，决定从2002年秋季开始在安徽等省进行中小学教材招投标试点，并拟从2008年秋季开始在全国范围内推行。从2005年秋季开始，安徽省政府对国家扶贫开发工作重点县的农村义务教育阶段贫困家庭学生免费发放教材，由政府统一采购。从2008年春季开始，政府统一采购政策范围进一步扩大。另外，教材循环使用政策从2008年春季学期开始在少数教材品种范围实施。虽然由于中小学教材出版招投标在实践过程中存在一定的问题，2008年中小学教材出版招投标处于暂停阶段，但中小学教材一系列相关政策的实施，以及随着改革进一步深化所带来的不确定性，将给本公司带来一定的影响，也将面临一定的机遇。
3、出版行业内竞争加剧对业务发展的影响
本次交易后，公司盈利主要来源于图书的出版、印刷。由于我国出版企业长期依赖行政保护获取垄断利润，出版行业长期处于不完全竞争市场，各地区出版产业同质化程度较高，盈利模式雷同，区域市场分割严重。随着全国出版企业改革的推进、非公有资本的进入，出版行业竞争将日趋激烈。同时出版发行市场的制度不健全、竞争不规范，也将给本公司正常经营带来一定的影响。
4、中小学教材租型出版业务的风险
本次拟购买资产的业务结构中，中小学教材图书出版占有较大的比重，而拟注入资产单位对中小学教材没有自主版权，中小学教材出版业务依赖于向人民教育出版社、人民美术出版社、人民音乐出版社、江苏教育出版社等原创机构租型版权。租型出版业务本质是一种区域市场的代理制，原创出版社对租型单位有选择权。这种选择权的不确定性，对本公司中小学教材租型出版业务构成一定的风险。
5、业务扩张、跨地区经营风险
本次交易后，公司的战略目标是一方面积极发展、整合公司现有的主营业务，另一方面将利用现有的品牌优势和资本优势，积极进行区域扩张，成为跨区域的文化传媒上市公司。公司在新业务扩张和在跨地域扩张初期，对新的业务或市场情况需要一个适应过程，可能存在市场布局、业务开展、渠道建设方面的问题，引发经营风险。
6、大股东控制决策的风险
本次交易完成后，中科大资产经营公司持股比例从30.67%降为11.78%。而安徽出版集团将持有本公司61.60%股份，成为公司第一大股东。在公司的重大经营及投资方面，存在大股东控制决策的风险。
三、其他需要关注事项
（一）本次交易涉及的资产评估相关事项
因本次交易定价以资产评估结果为准，故特别提示投资者关注本次交易涉及的资产评估相关事项。
1、关于评估方法
针对文化传媒行业资产具有较高的无形资产特点，本次评估方法为以收益现值法为主、成本加和法为辅：对纳入评估范围的教材中心、科技社、教育社、文艺社、少儿社、美术社、黄山书社、新华印刷以及旭日光盘以收益现值法为主，成本加和法为辅进行评估，但最终以收益现值法结果为准；对纳入评估范围的音像社、画报社、物资公司以及新九雅，鉴于其处于亏损且未来盈利预测存在一定的不确定性或公司为新成立等特殊情况，采用成本加和法进行评估。
收益法是通过估算被评估企业未来预期收益并折成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。从投资人及企业的角度来说，收益法是评估企业价值的最直接最有效的方法，因为企业价值的高低应主要取决于其未来整体资产的获利能力，而不是现存资产的多少。
根据上述两种方法，以2007年12月31日为评估基准日，拟购买资产经审计后的帐面值为140,071.73万元，评估值为166,980.62万元，评估增值率为19.21%。
2、关于收益现值法的假设条件
担任本次评估工作的中磊会计师事务所有限责任公司，在采用收益法评估中，收益预测建立在以下假设条件基础上：
收益现值法适用前提条件
（1）企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系；
（2）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量：
（3）资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
收益预测的基本假设
（1）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
（2）国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；
（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（4）企业所在地区的社会经济环境无重大改变；
（5）企业会计政策与核算方法无重大变化；
（6）企业的现金流在每个预测期间的末期产生；
（7）企业成本、费用控制能按计划实现。
收益预测的特别假设
（1）企业每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出;
（2）在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；
（3）企业在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续。
3、关于收益现值法的折现率参数
按照收益额与折现率配比原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
本次收益现值法评估按拟购买资产所属的细分行业分别确定折现率：教材中心、教育社、科技社、文艺社、美术社、黄山书社、少儿社所属细分行业为出版业，折现率确定为 13.44%。新华印刷、旭日光盘所属细分行业为印刷业，其折现率确定14.30%。
（二）引起股票价格的波动的因素
股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。我国股票市场尚处于初期发展阶段，风险较高，本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。
第二章交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、 本次交易涉及各方的战略合作背景和目的
本公司是隶属中国科大的高新技术上市公司，中国科大是中国科学院所属的一所以前沿科学和高新技术为主、以科技为背景的综合性全国重点大学。安徽出版集团是集图书、报刊、电子音像及网络出版物的编辑出版、印刷、复制、发行、物资供应与经营等业务于一体的大型文化传媒产业集团。本公司通过向安徽出版集团发行股份，使安徽出版集团成为本公司新的控股股东，中国科大下属的中科大资产经营公司退居第二大股东，将实现在股东层面中国科大与安徽出版集团的战略合作。
因此，本次交易一方面有利于本公司向出版、印刷等文化传媒类业务成功转型，改善本公司资产质量，提高本公司盈利能力；另一方面原有业务继续保留在本公司，本公司可以继续作为中国科大优秀科技成果产业化基地，而文化传媒产业良好的现金流也为科技成果产业化提供资本支持。
二、 我国文化体制改革的背景
2006年中共中央、国务院发布了《关于深化文化体制改革的若干意见》，支持和鼓励大型国有文化企业集团实行跨地区、跨行业的兼并重组，鼓励同一地区的媒体经营性公司之间相互参股，大力推进文化领域所有制的结构调整，坚持以公有制为主体，鼓励和支持非公有资本以多种形式进入政策许可的文化产业领域，逐步形成以公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局。
该纲领性文件的发布对于我国文化体制改革具有十分重要的意义，为优质文化传媒类经营资产注入上市公司，实现文化传媒类上市公司的做强做大奠定了基础。
基于上述文化体制改革的背景，安徽出版集团通过本次交易将下属出版、印刷业务整体注入本公司，成为本公司的控股股东，实现出版、印刷业务的整体上市。这是牢牢抓住文化体制改革的先机，利用资本市场平台进一步将出版传媒业务做强做大，成为跨地区、跨行业的大型文化传媒集团的战略举措。
第二节 本次交易的原则
一、 一般原则
1、合法性原则
2、避免同业竞争、规范关联交易的原则
3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力
4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益
5、社会效益、经济效益兼顾原则
6、诚实信用、协商一致原则
二、 特殊原则
1、按照中央文化体制改革的要求，在确保党在意识形态领域领导地位的前提下，完善文化产业发展主体的法人治理结构，推进文化产业的繁荣发展，进一步提升文化传媒行业上市公司的资产质量。
2、安徽出版集团将其所拥有和控制的出版、印刷等文化传媒类资产、业务全部注入上市公司，认购本次发行的全部股份。安徽出版集团拥有的与出版、印刷无关的资产、业务，不注入上市公司。
3、本次交易中，注入科大创新的资产具备完整性、独立性，避免重大资产重组后的科大创新与安徽出版集团之间的同业竞争；尽可能减少、规范安徽出版集团与上市公司之间的关联交易。
第三节 本次交易决策过程
基于我国文化体制改革的良好机遇，为改善上市公司盈利能力和可持续发展能力，实现本公司主营业务向出版、印刷等文化传媒类转型，经公司2008年5月7日召开的董事会表决同意，本公司向安徽出版集团发行股份购买其下属出版、印刷等文化传媒类资产。本次交易决策过程如下：
1、2008年1月2日，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大事项停牌公告；
2、2008年1月2日，安徽出版集团召开总裁办公会议，同意本次交易行为；
3、2008年2月20日，中共中央宣传部中宣办发函[2008]10号《关于同意安徽出版集团有限责任公司战略重组科大创新股份有限公司的函》，同意本次收购；
4、2008年2月26日，本公司召开第三届董事会第十二次（临时）董事会，审议通过《科大创新股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案》，决议通过向安徽出版集团发行股份购买其持有的出版、印刷等文化传媒类资产；
5、2008年3月12日，中华人民共和国新闻出版总署新出图[2008]293号文《关于同意安徽出版集团有限责任公司战略重组科大创新股份有限公司的批复》，同意安徽出版集团战略重组科大创新；
6、2008年3月31日，本次交易获得安徽省人民政府皖政秘[2008]29号文批准同意；
7、2008年4月15日，本次交易获得安徽省财政厅财教[2008]330号《关于核准安徽出版集团有限责任公司拟以其持有的出版、印刷等文化传媒类资产认购科大创新股份有限公司非公开发行股票资产评估项目的批复》核准同意。
第四节 交易对方名称
公司名称：安徽出版集团有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号
法定代表人：王亚非
电话：0551-3533027
传真：0551-3533127
联系人：刘红
第五节 认购资产及评估价值
根据本公司与安徽出版集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产包括：
出版发行业务：安徽省教材出版中心净资产、安徽教育出版社100%股权、安徽科学技术出版社100%股权、安徽文艺出版社100%股权、安徽美术出版社100%股权、黄山书社100%股权、安徽少年儿童出版社100%股权、安徽画报社100%股权、安徽电子音像出版社100%股权、新九雅图书发行有限公司60%股权。
印刷复制业务：安徽出版印刷物资有限公司100%股权、安徽新华印刷股份有限公司65.92%股权、安徽旭日光盘有限公司96%股权。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2008]第9006-00号《安徽出版集团有限责任公司拟以其持有的出版、印刷等文化传媒类资产认购科大创新股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》，本次认购资产的评估价值合计为166,980.62万元。
第六节 交易价格及溢价情况
根据本公司与安徽出版集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产参考资产评估结果，作价166,980.62万元。根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2008]第420号审计报告，拟购买资产的总资产为209,030.55万元，归属于安徽出版集团的净资产为140,071.73万元。本次交易价格与经审计净资产相比溢价19.21%。
第七节 交易对方与本公司关系说明
本次交易前，本公司的实际控制人为中国科学技术大学。本次交易后，安徽出版集团将成为本公司的控股股东和实际控制人。本次交易前，安徽出版集团与本公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
第八节 其他事项说明
1、本次交易已经获得主管部门和国资管理部门批准，但尚须获得科大创新股东大会批准、以及中国证监会核准后方可施行。
2、安徽出版集团因科大创新本次发行股份购买资产而触发以要约方式收购科大创新股份的义务，还须向中国证监会申请豁免。
第三章上市公司情况介绍
第一节 公司基本情况
股 票 代 码： 600551
股 票 简 称： 科大创新
公 司 名 称： 科大创新股份有限公司
公司英文名称： USTCCHUANGXINCO.,LTD
联 系 地 址： 安徽省合肥市高新技术开发区天智路20号
注 册 地 址： 安徽省合肥市长江西路669号
邮 政 编 码： 230088
联 系 电 话： 0551-5321668
公司法人代表： 王东进
董事会秘书： 尹翔
成 立 日 期： 1999年12月12日
第二节 公司设立、历次股权变动以及股改有关情况
（一）公司设立情况
本公司系经安徽省人民政府皖政秘[1999]198号文批准，由中国科学技术大学科技实业总公司作为主发起人，联合合肥科聚高技术有限责任公司、中国科学院合肥智能机械研究所、安徽省信息技术开发公司、日本恒星株式会社以发起设立方式于1999年12月12日成立股份有限公司，注册资本为5000万元，总股本为5000万股。设立时公司股权结构如下表：
股东类别 数量（万股） 占比（%）
国有法人股 4589.52 91.79
外资股 410.48 8.21
总股本 5000.00 100.00
（二）公司设立后历次股本变化情况
1、经中国证监会证监发行字[2002]83号文核准，并经上交所上证字[2002]147号文同意，本公司公开发行2500万股社会公众股并于2002年9月5日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后，公司股本结构如下表：
股东类别 数量（万股） 占比（%）
非流通股 5000.00 66.67
国有法人股 4589.52 61.19
外资股 410.48 5.47
流通股 2500.00 33.33
A股 2500.00 33.33
总股本 7500.00 100.00
2、2005年1月27日，公司原股东日本恒星株式会社将其持有的本公司发起人股份全部转让给世纪方舟投资有限公司，公司由于股权转让使得股东结构发生变化。转让后公司股本结构如下：
股东类别 数量（万股） 占比（%）
非流通股 5000.00 66.67
其中：国有法人股 4589.52 61.19
境内法人股 410.48 5.47
流通股： 2500.00 33.33
A股 2500.00 33.33
总股本 7500.00 100.00
3、2006年6月8日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于科大创新股份有限公司国有股划转有关问题的复函》（国资产权[2006]632号）批准，同意将原中国科学院合肥智能机械研究所将所持科大创新464.81万股国有股无偿划转给中国科学院合肥物质科学研究院。2006年6月27日，该项股份划转完成过户登记。划转后公司股本结构如下：
股东类别 数量（万股） 占比（%）
非流通股 5000.00 66.67
其中：国有法人股 4589.52 61.19
境内法人股 410.48 5.47
流通股： 2500.00 33.33
A股 2500.00 33.33
总股本 7500.00 100.00
4、2006年6月20日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东每10股支付3.3股作为对价。2006年7月4日，公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股权比例如下：
股东类别 数量（万股） 占比（%）
限售股份 4175.00 55.67
其中：国有法人股 2727.62 36.37
境内法人股 1447.38 19.30
无限售股份 3325.00 44.33
A股 3325.00 44.33
总股本 7500.00 100.00
5、截至2007年7月4日，由于部分股权分置改革限售股份流通上市，公司股本结构变更为：
股东类别 数量（万股） 占比（%）
限售股份 2727.62 36.37
国有法人股 2727.62 36.37
无限售股份 4772.38 63.63
A股 4772.38 63.63
总股本 7500.00 100.00
（三）股改有关情况
2006年6月20日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。2006年7月4日，公司实施了股权分置改革方案。
1、股票对价
公司非流通股股东向流通股股东每10股支付3.3股作为对价，共支付825万股股票给全体流通股股东，获得其持有的非流通股股票上市流通权。
2、非流通股股东的承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定，公司非流通股股东作出了法定承诺。
公司第一大股东中国科学技术大学科技实业总公司（现更名为：中科大资产经营有限责任公司）特别承诺：“所持有的科大创新原非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易。”
第三节 公司主营业务发展情况及主要财务指标
1、本公司主要经营范围：
电子和信息、光机电一体化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、等离子体、低温超导、电子电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG 型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；（以上经营范围需要许可证的一律凭证经营）。火灾自动报警系统产品开发、生产、销售、施工、技术咨询、技术转让（限天安分公司经营）。房屋租赁和涂料装饰工程施工。
2、本公司最近三年的主营业务情况：（单位：万元）
2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 11,789.26 10,970.00 10,224.26
电子产品 5,633.95 5,330.71 5,074.95
辐射化工产品 5,036.86 4,381.70 4,657.78
其他 1,118.45 1,257.59 491.53
主营业务成本 7,989.44 7,722.96 6,780.64
电子产品 3,927.00 3,921.57 3,187.86
辐射化工产品 3,650.33 3,143.10 3,494.42
其他 412.11 658.30 98.36
主营业务利润 3,799.82 3,116.28 3,350.78
3、本公司最近三年的主要财务指标如下：
（一）资产负债情况
项目 2007年 2006年 2005年
资产总额（万元） 27,533.44 25,599.47 24,891.49
负债总额（万元） 12,047.94 10,795.55 11,128.89
净资产（万元） 15,485.50 14,803.92 14,452.01
归属于母公司所有者权 13,673.13 13,118.19 12,063.52
益（万元）
（二）经营情况
项目 2007年 2006年 2005年
营业收入（万元） 11,903.29 11,157.68 10,224.26
营业利润（万元） 436.54 73.82 150.67
利润总额（万元） 919.57 484.93 401.56
净利润（万元） 775.12 479.78 339.51
归属于母公司的净利润 554.94 397.38 271.58
（万元）
（三）主要财务指标
项目 2007年 2006年 2005年
每股收益（元） 0.07 0.05 0.04
归属于上市公司股东的每股 1.82 1.75 1.61
净资产（元）
全面摊薄净资产收益率（%） 4.06 3.03 2.25
第四节 公司控股股东及实际控制人简介
截止本报告日，上市公司的控制关系为：
控股股东 中科大资产经营有限责任公司
控制人情况 中国科学技术大学（实际控制人）
控股股东与实际控制人 中科大资产经营有限责任公司持有科大创新股份有限
关系 公司股份数为 23,000,827 股，占公司总股份比例为
30.67%。实际控制人中国科大持有中科大资产经营有
限责任公司100%股权。公司截止2007年12月31日
第一大股东中科大资产经营有限责任公司的实际控制
人、公司第二大股东合肥科聚高技术有限责任公司的
实际控制人和公司第三大股东世纪方舟投资有限公司
都隶属于中国科学研究院。
（一）控股股东基本情况
1、中科大资产经营有限责任公司
法人代表：王东进
注册资本：8000万元
成立日期：1988年9月1日
主要经营业务或管理活动：高新技术产品研发生产、技术服务、人才培训。
研发的技术及产品的出口业务；科研生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。智能建筑和消防工程，装饰工程设计、施工。房屋租赁业务。
公司简要介绍：中科大资产经营有限责任公司作为中国科大科技产业的投资管理公司，是中国科大科技产业经营性资产的代表，负责学校可产业化科技成果等无形资产的经营管理、投资运作和科技成果的产业化。公司实行董事会领导下的总裁负责制，具有独立企业法人资格。公司拥有科大创新、科大立安、科大讯飞等二十余家控股和主要参股企业，主要产业领域包括电子信息、新材料、防火监控、通讯终端、生物工程、光机电一体化等。
截至2007年12月27日，本公司第一大股东情况变更如下：“中国科学技术大学科技实业总公司”更名为“中科大资产经营有限责任公司”，原“中国科学技术大学科技实业总公司”的权利、义务全部由“中科大资产经营有限责任公司”承继，公司注册资本8000万元。中科大资产经营有限责任公司持有科大创新股份有限公司股份数未变，为23,000,827股，占公司总股份比例为30.67%，仍为公司第一大股东。
（二）实际控制人基本情况
实际控制人名称：中国科学技术大学
法人代表：朱清时
成立日期：1958年9月20日
主要经营业务或管理活动：中国科学技术大学是中国科学院所属的一所以前沿科学和高新技术为主、兼有以科技为背景的管理和人文学科的综合性全国重点大学。
第五节 前十大股东情况
2007年12月31日，公司前十大股东情况如下：
序 - - 持股比例 持股数量 持有有限售
号 股东名称 股东性质 (%) (万股) 条件股份数
- - - - - 量(万股)
1 中科大资产经营有 国有法人 30.67 2300.08 2300.08
- 限责任公司
2 合肥科聚高技术有 国有法人 7.51 563.37 414.42
- 限责任公司
3 世纪方舟投资有限 境内非国有 4.13 309.68 0
- 公司 法人
4 安徽省信息技术开 国有法人 3.83 287.23 0
- 发公司
5 中国科学院合肥物 国有法人 2.70 202.34 13.12
- 质科学研究院
6 孙立顺 境内自然人 1.02 76.65 0
7 夏明兰 境内自然人 0.91 68.43 0
8 王艳 境内自然人 0.82 61.70 0
9 王燕平 境内自然人 0.82 61.26 0
10 陈利珍 境内自然人 0.79 59.56 0
第四章交易对方介绍
本次交易的对方为安徽出版集团，本次交易完成后，安徽出版集团将成为本公司的控股股东和实际控制人。
第一节 基本情况
名称：安徽出版集团有限责任公司
住所：安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号
法定代表人：王亚非
注册资本：25,000万元
注册号：340000000003863
税务登记证号码：340103781077982
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务。根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务。
第二节 安徽出版集团历史沿革及改制情况
1952年9月，安徽省第一家出版社即安徽人民出版社成立。1979年1月，安徽科学技术出版社成立。1982年1月，安徽教育出版社成立。1984年，安徽省出版总社成立。同年，安徽文艺出版社、安徽少年儿童出版社、黄山书社、安徽美术出版社成立，原安徽人民出版社由综合性出版社转为专业出版社。
2005 年，经安徽省委宣传部批准，根据中华人民共和国新闻出版总署新出图[2004]1332号《关于同意组建安徽出版集团有限责任公司的批复》和安徽省人民政府皖政秘[2005]132号《安徽省人民政府关于同意组建安徽出版集团有限责任公司的批复》，在安徽新闻出版局所属出版社（除安徽人民出版社外）、印刷企业和安徽省教材出版中心基础上组建成立了安徽出版集团（国有独资）。安徽出版集团成立时注册资本为25,000万元，注册资本近三年未发生变化。
根据安徽出版集团组建方案，集团实行母子公司制。进入集团公司的出版经营单位由事业性质转变为企业性质，全面建立现代企业制度。安徽人民出版社保留事业性质，与安徽出版集团无产权关系，但暂由安徽出版集团代为管理。
根据皖政秘[2005]132号《安徽省人民政府关于同意组建安徽出版集团有限责任公司的批复》，安徽省人民政府授权集团公司依法经营管理其所属的国有资产。安徽省新闻出版局依法实行行业管理，安徽省财政厅依法对经营性国有资产进行监督。
2005年10月26日，安徽出版集团领取了营业执照。2007年9月，安徽出版集团对下属教育社、科技社、文艺社、美术社、黄山书社、少儿社、画报社、音像社、物资公司9 家单位下发了《关于转企改制申报工商登记有关问题的批复》，批准上述单位的企业化改制。2007年11月，上述出版社、物资公司等改制成为有限责任公司。
2007年12月29日，安徽省财政厅下发了财教[2007]1720号《关于同意安徽出版集团有限责任公司提留转企改制相关经费的批复》，同意安徽出版集团计提了437名职工身份置换安置费、203名离退休人员福利费、67名提前退休人员养老金等三项缴费和11名离退休干部特殊医疗保障经费共计7,706.84万元。
2008年2月13日，安徽出版集团对下属单位下发《关于提留转企改制相关经费的批复》，教材中心、教育社、科技社、文艺社、美术社、黄山书社、少儿社、画报社、音像社、物资公司10家单位分别对相关费用进行了提留，并根据有关规定管理和发放，以此妥善解决事业单位改制为企业所涉及职工身份置换、离退休人员安置等问题。
第三节 安徽出版集团主要业务概况、股权结构图、控制关系图
1、安徽出版集团主要业务概况
安徽出版集团是集图书、报刊、电子音像及网络出版物的编辑出版、印刷、复制、发行、物资供应与经营等业务于一体，兼营商业地产开发、商品及文化用品进出口、内贸、医药等业务，且拥有数码传播、动漫、数字出版、电子传媒产品生产、信息服务等新兴出版业务的大型文化产业集团。
据国家新闻出版总署统计，2006 年安徽出版集团资产总额和主营业务销售收入的增长率分别为19.21%和13.00%，在全国31家出版集团中名列第三，总资产和净资产排名第九，销售码洋和收入分别排名第十三和第十八，图书出版税后净利润名列第十一位。安徽出版集团所属少儿社和教育社的人均净利润分别高达13.74万元和13.58万元，在全国近六百家图书出版单位中名列前茅。
2006年安徽出版集团共出版图书3832种（其中新书1494种，重版书2338种，重版率61%），比上年增长13%；2007年安徽出版集团共出版图书4612种（其中新书2167种，重版书2445种，重版率53%），比上年增长20%。2008年2 月，安徽出版集团被入选光明日报社和经济日报社联合举办的“首届全国文化企业30强”，在出版发行类文化企业前10强排第8位，位列省级出版企业第5名，图书市场占有率增长幅度居全国第一。
2、安徽出版集团近一年的财务信息
根据安徽华普会计师事务所华普审字[2008]第422号《审计报告》，安徽出版集团2007年度主要财务信息如下：（单位：万元）
项目 2007年度
资产总额 372,152.92
负债总额 163,774.62
净资产 200,227.15
主营业务收入 277,815.11
主营业务利润 39,379.02
营业利润 17,250.16
利润总额 26,039.39
净利润 24,989.03
资产负债率 44.01%
净资产收益率 12.48%
3、安徽出版集团股权结构及控制关系
第四节 资产购买方与资产出售方之间关系
一、资产购买方与资产出售方之间关系
本次交易前，安徽出版集团不持有本公司股权，与本公司不存在关联关系。
本次交易完成后，安徽出版集团直接持有本公司61.60%的股权，成为本公司的控股股东和实际控制人。
二、资产购买方向本公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易完成前，安徽出版集团未向本公司推荐董事或高级管理人员且无向本公司推荐董事或高级管理人员的计划。
第五节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况
安徽出版集团及其主要管理人员最近五年无受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
第五章交易标的情况
第一节 标的资产基本状况
根据科大创新与安徽出版集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产包括：
1、安徽省教材出版中心全部净资产
2、安徽教育出版社100%股权
3、安徽科学技术出版社100%股权
4、安徽文艺出版社100%股权
5、安徽美术出版社100%股权
6、黄山书社100%股权
7、安徽少年儿童出版社100%股权
8、安徽画报社100%股权
9、安徽电子音像出版社100%股权
10、安徽出版印刷物资有限公司100%股权
11、安徽新华印刷股份有限公司65.92%股权
12、安徽旭日光盘有限公司96%股权
13、新九雅图书发行有限公司60%股权
一、 安徽省教材出版中心
（一）基本情况
教材中心为安徽出版集团直属单位，前身为1984年成立的安徽省出版总社。
1987 年安徽省新闻出版局成立，与安徽省出版总社同一机构和职能。安徽省出版总社承担着安徽省中小学教材的出版租型、印制供货任务。2001年12月，经省编委研究并报省政府批准，成立了安徽省教材出版中心，继续从事全省中小学教材的租型印制工作。2005年10月，安徽出版集团有限责任公司成立，安徽省新闻出版局进行政事、政企分离，教材中心并入安徽出版集团有限责任公司，成为企业化经营机构。
教材中心下设办公室、发展部、出版部、物资部、质检部、纸库、浆纸中心等机构，承担教材的市场推广、培训、教材印制、质量检测以及纸张采购和储备等职能。
截止2007年12月31日，教材中心在岗职工34人，其中，市场工作8人，其他人员26人。按学历结构及职称，硕士3人，高级职称3人。
教材中心负责人为朱维明，本次交易后，教材中心的主要管理人员将与教材中心资产、负债以及业务等整体移植到上市公司，保证教材中心经营的稳定性。
（二）经营情况
教材中心主要经营中小学教材代理业务，自身不从事教材研究开发，主要是采用租型形式取得教材原创出版社的代理权，向安徽省各地中小学供应教材。目前，教材中心的主要市场为安徽省内，市场占有率为70%左右。租型合作的教材原创出版单位为人民教育出版社、人民美术出版社、人民音乐出版社、江苏教育出版社等。
五十多年来，教材中心为安徽省各地中小学提供了数量巨大、质量一流的教材。长期的实践，使教材中心造就了一支经验丰富、专业化程度高的教材出版和营销队伍。近十年，教材中心累计租型出版和代印教材近3500种，达15亿册，约70亿码洋。教材中心在全省中小学教材出版印制中发挥着重要作用。
（三）财务审计情况
根据华普会计师事务所出具的华普审字[2008]第435号《审计报告》，教材中心最近两年备考财务审计情况如下：
1、备考资产负债情况（金额单位：元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 433,755,699.20 377,020,048.83
总资产 737,912,416.31 615,242,083.21
总负债 232,827,367.57 130,549,739.83
所有者权益合计 505,085,048.74 484,692,343.38
2、备考收入利润情况（金额单位：元）
项目 2007年度 2006年度
营业收入 482,273,434.94 434,748,609.74
营业利润 92,377,748.08 100,827,917.46
利润总额 120,775,486.53 110,961,430.74
净利润 120,775,486.53 110,961,430.74
二、 安徽教育出版社100% 股权
（一）基本情况
公司名称：安徽教育出版社
住所：合肥市蜀山区跃进路1号新闻出版大厦
法定代表人：吴寿兵
注册资本：20,000万元
类型：其他有限责任公司
注册号：340000000007067
税务登记证号： 340103149049208
经营范围：文化教育图书出版、发行、零售、批发；纸张销售；房屋租赁；
国内广告的设计、制作、发布代理。
教育社系经国家出版局（81）出版字第750号《同意成立安徽教育出版社》文件批准，成立于1981年11月13日。1986年11月11日，教育社在安徽省工商行政管理局注册登记取得《企业法人营业执照》。2007年11月20日，教育社改制为有限责任公司。
教育社现时拥有《图书出版许可证》（新出图证（皖）字003号）、《出版物发行许可证》（新出发皖总批字第04号）；拥有《音像制品出版许可证》（音出证字第008号）；拥有《电子出版物出版许可证》（电出证字第002号）；拥有《期刊出版许可证》两份，证书号分别为皖期出证字第5036号、皖期出证字第5044号，期刊名称分别为《红蜻蜓》、《青苹果》，该两份期刊均是经国家新闻出版总署批准公开发行的中文月刊，国内统一连续出版物号分别为[CN34-1111/G4] 、[CN34-1238/G4] ；拥有《图形商标注册证》两份，证书号分别为第1452793号（核定使用商品为第16类）、第1455861号（核定使用商品为第41类），注册有效期限均为自2000年10月7日至2010年10月6日止。
教育社现下设发行科、编辑部以及其他各职能科室。教育社在岗职工136人，其中，编辑60人，发行37人，其他管理人员39人。按学历结构及职称，硕士29人、博士2人、高级职称31人、享受国务院特殊津贴1人。
根据教育社最新经备案的《章程》，安徽出版集团持有教育社100%股权。
为保证教育社经营的稳定性，本次交易前后，教育社的主要高管人员将不会发生变化。
（二）经营情况
教育社拥有图书、电子、音像、期刊、网络出版权，业务以基础教育图书出版为主，兼及学术文化（即人文社科、地域文化）图书出版，主要产品包括一般图书、教材、教辅，公司2007年图书销售收入中，教材占3.13%，教辅占61.90%，一般图书占34.97%。
教育社建社20余年来，出版了一大批高品位、高质量的学术著作，如《胡适全集》、《李鸿章全集》、《朱光潜全集》、《宗白华全集》、《阿英全集》、《二十世纪中国文学研究丛书》、《卞之琳译文集》、《邓稼先文集》、《中华汉语工具书书库》、《中国诗学通论》、《中华三德歌》、《公民道德歌》、《院士思维》、《中华文化精要丛书》、《儿童心理与行为研究书系》等，并先后推出了《发散思维强化训练》、《资源型学案》、《考前30分中高考复习用表》等畅销全国的品牌教辅，并逐步在美学、教育学、心理学以及以徽文化为代表的区域文化等方面形成了品牌特色。
教育社自设立以来，共有600多种图书获得包括“五个一工程”奖、国家图书奖、中国图书奖、中国出版政府奖、中华优秀出版物奖、安徽图书奖等在内的各类优秀图书奖。经统计，2006年教育社造货码洋达3.6亿元，2006年全国出版社竞争力总排名位居19位。2007年1月，新闻出版总署计划财务司发布的2006年《中国新闻出版统计资料汇编》分析报告，安徽教育出版社综合出版能力总排名位居全国前列，在全国出版界有较高的知名度和影响力。
自20世纪90年代以来，安徽教育出版社加强同海外出版机构的联系与合作，参加了多届有影响的国际书展，版权贸易活跃。在加强引进图书力度的同时，该社正逐步将出版的优秀图书推荐给国际知名的出版机构。迄今有多种图书输出海外，如《中华文化精要丛书》（9种）、《汉语文字学史》、《人间鲁迅》（上、下）、《意大利古建筑散记》、《新编小学生多功能字词典》等，受到海外读者的欢迎。
（三）财务审计情况
根据华普会计师事务所出具的华普审字[2008]第423号《审计报告》，教育社最近两年财务审计情况如下：
1、资产负债情况（金额单位：元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 502,974,792.08 434,563,746.09
总资产 572,921,313.96 469,796,585.93
总负债 138,235,653.14 81,644,994.73
归属于母公司股东权益 433,885,278.10 386,997,376.60
2、收入利润经营情况（金额单位：元）
项目 2007年度 2006年度
营业收入 217,208,535.73 202,029,015.48
营业利润 33,565,130.31 31,477,193.24
利润总额 34,563,491.43 31,686,686.76
归属于母公司股东净利润 33,457,332.98 30,276,522.39
（四）改制情况
教育社于2005年11月整体划转为安徽出版集团管理。2006年8月25日经安徽教育出版社职工代表大会审议通过转企改制总体方案。2007年11月20日，教育社整体改制为有限责任公司，注册资本10,000万元。
三、 安徽科学技术出版社100% 股权
（一）基本情况
名称：安徽科学技术出版社
住所：合肥市蜀山区圣泉路1118号
法定代表人：朱智润
注册资本：1,500万元
类型：其他有限责任公司
注册号：340000000007286
税务登记证号：340103485001334
经营范围：科技图书、杂志、图片出版、发行，纸张、文化用品销售。
科技社系经安徽省编制委员会编字（78）第156号《同意成立安徽科技出版社的批复》文件、国家出版事业管理局（79）出版字第13号《关于同意成立安徽科学技术出版社的通知》文件批准，成立于1979年1月6日。1986年11月11日，科技社在安徽省工商行政管理局注册登记取得《企业法人营业执照》。2007年11月22日，科技社改制为有限责任公司。
科技社现持有国家新闻出版总署核发的《图书出版许可证》（新出图证（皖）字002号）、安徽省新闻出版局核发的《出版物经营许可证》（新出发皖总批字第05 号）、国家新闻出版总署核发的三份《期刊出版许可证》（证书号分别为皖期出证字第5039号、皖期出证字第5040号、皖期出证字第5101号，期刊名称分别为《家庭与家教》、《海外英语》、《保健与生活》；其中，《家庭与家教》是经批准公开发行的中文半月刊，国内统一连续出版物号为[CN34-1233/GO] ；《海外英语》是经批准公开发行的英文月刊，国内统一连续出版物号为[CN34-1209/G4] ；
《保健与生活》是经批准公开发行的中文月刊，国内统一连续出版物号为[CN34-1122/R] ）。
科技社设有理工、农业、医卫、外语、综合、教材、教育图书发展部七个图书编辑部、三个杂志部门，经营部门有市场部、教育图书发展部、音像经营部等。
科技社在岗职工90人，其中，编辑44人，发行14人，其他人员32人。按学历结构及职称，硕士6人、高级职称12人。
根据科技社最新经备案的《章程》，安徽出版集团持有科技社 100%股权。
为保证科技社经营的稳定性，本次交易前后，科技社的主要高管人员将不会发生变化。
（二）公司经营情况及公司优势
科技社主要从事科技类图书、杂志、图片的出版，拥有图书、期刊出版权和复制经营许可（磁介质类），业务以出版自然科学和应用技术图书为主，兼及期刊、音像出版，主要产品为图书，包括理工、外语、医卫、农业、综合五类。
科技社图书出版业务中累计出版的6000余种出版物中，有600余钟获得省部级以上奖项，重印率50%以上。其中精品书目有：外语类图书《心灵鸡汤》（英文版）被评为2001、2004两个年度“全国优秀畅销书”、“2001年度全国引进版优秀畅销丛书”，荣获“2002年度全国引进版社科类优秀图书奖”、入围国家九部委联合颁布的《2004知识工程推荐书目》、多次荣登各大新华书店的畅销书排行版、多次荣登开卷“全国图书零售市场监测系统”的畅销书排行榜，在全球热销 8000万册，成为该社的最有价值的品牌。
期刊出版业务中，《海外英语》、《保健与生活》均入选“2007年度中文期刊网络传播海外分类TOP10 期刊”。《家庭与家教》为安徽省优秀期刊。
据北京开卷信息技术有限公司调查统计，科技社在2007年出版社 “英语读物类”零售市场排名第4。科技社2007年共39种出版物获奖，17种出版物荣获安徽图书奖和安徽音像电子出版物奖。
（三）财务审计情况
根据华普会计师事务所出具的华普审字[2008]第429号《审计报告》，科技社最近两年财务审计情况如下：
1、资产负债情况（金额单位：元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 59,076,598.86 42,217,623.95
总资产 59,977,434.35 44,709,242.86
总负债 33,949,624.05 14,061,662.13
归属于母公司股东权益 26,027,810.30 30,647,580.73
2、收入利润情况（金额单位：元）
项目 2007年度 2006年度
营业收入 40,930,797.36 34,527,092.75
营业利润 3,221,435.68 3,560,136.95
利润总额 4,133,771.18 4,036,503.95
归属于母公司股东净利润 4,122,937.76 4,036,503.95
（四）改制情况
科技社于2005年11月整体划转为安徽出版集团管理。2006年9月6日经安徽科学技术出版社及安徽省科技音像出版中心职工代表大会审议通过转企改制总体方案。2007年11月22日，科技社整体改制为有限责任公司，注册资本1,500万元。
四、安徽文艺出版社100%股权
（一）基本情况
名称：安徽文艺出版社
住所：合肥市蜀山区圣泉路1118号
法定代表人：刘正功
注册资本：1500万元
类型：其他有限责任公司
注册号：340000000007294
税务登记证号：340104485000913
经营范围：文艺书籍出版、发行、批发；出版服务。
文艺社系经国家文化部文出字（84）第1654号《同意成立安徽文艺出版社等四家专业出版社》文件批准，成立于1984年9月26日。1986年11月11日，文艺社在安徽省工商行政管理局注册登记取得《企业法人营业执照》。2007年11月23日，文艺社改制为有限责任公司。
文艺社现持有国家新闻出版总署核发的《图书出版许可证》（新出图证（皖）字004号）和安徽省新闻出版局核发的《出版物经营许可证》（新出发皖总批字第08号）。
文艺社在岗职工66人，其中，编辑28人，发行18人，其他管理人员20人。按学历结构及职称，硕士14人、高级职称10人。
根据文艺社最新经备案的《章程》，安徽出版集团持有文艺社100%股权。
为保证文艺社经营的稳定性，本次交易前后，文艺社的主要高管人员将不会发生变化。
（二）公司经营情况
文艺社是一家从事文艺类书籍的出版和出版服务的出版社。其出书范围涉及小说、散文、诗歌、戏剧、报告文学、文艺理论、古典文学、外国文学、音乐、舞蹈、曲艺等方面，并和人民音乐出版社合编了安徽省中小学《音乐》教材。
文艺社致力于中国现当代文学、古典文学、外国文学以及音乐图书等的出版，已初步形成了自己的特色与规模，每年新版、再版图书100余种（套）。其中，出版的15卷本、500余万册的国内第一部翻译家文集《傅雷译文集》被誉为“出版界第一项伟大工程”。
2007年文艺社出版的《鬼吹灯》获得巨大成功，《鬼吹灯》是2006年开始在“起点中文网”上连载发表的热门探险小说。其系列图书在中国图书商报《2007年图书市场综述》文学类图书零售排行榜TOP20 中占据4席，在2007年虚构类年度畅销书中排第7名。《鬼吹灯》系列拉动了安徽文艺社整体图书的销售，提升了文艺社的整体形象，使文艺社当年在中国小说细分市场的位次提升至第4名。由《鬼吹灯》改编的动画连续剧也已立项，且进入操作阶段。
文艺社2007年发货总码洋为2296万元，其中音乐类图书发货码洋452万元，占总码洋的比重为19.70%；文学类图书的发货码洋为1175万元，占总码洋的比重为51.20%；文教类图书的发货码洋为669万元，占总码洋的比重为29.19%。
据中国图书商报《2007年图书检测分析》统计，截至2007年12月底，文艺社在文学类出版社中市场占有率为1.47%，排名为第16位。据北京开卷信息技术有限公司调查，截至2007年12月底，文艺社在中国现当代小说类的市场占有率为6.03%，排名为第3位；音乐类的市场占有率为1.36%，排名为第11位。
文艺社2007年度有两种图书荣获国家级图书奖，两种图书成功入选新闻出版总署向青少年推荐的百种优秀图书目录，五种图书荣获第七届安徽图书奖。
（三）财务审计情况
根据华普会计师事务所出具的华普审字[2008]第430号《审计报告》，文艺社最近两年财务审计情况如下：
1、资产负债情况（金额单位：元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 33,057,654.95 21,548,241.57
总资产 34,469,556.44 22,278,313.13
总负债 13,186,176.51 3,953,954.82
归属于母公司股东权益 21,283,379.93 18,324,358.31
2、收入利润情况（金额单位：元）
项目 2007年度 2006年度
营业收入 23,836,302.02 17,260,823.33
营业利润 3,806,299.98 5,954,768.07
利润总额 4,771,845.44 6,369,311.48
归属于母公司股东净利润 4,771,021.62 6,369,311.48
（四）改制情况
文艺社于2005年11月整体划转为安徽出版集团管理。2006年8月28日经安徽文艺出版社职工代表大会审议通过转企改制方案。2007年11月23日，文艺社整体改制为有限责任公司，注册资本1,500万元。
五、 安徽美术出版社100% 股权
（一）基本情况
名称：安徽美术出版社
住所：合肥市蜀山区圣泉路1118号
法定代表人：曾昭勇
注册资本：1500万元
类型：其他有限责任公司
注册号：340000000007333
税务登记证号：340103149039472
经营范围：年画、连环画、画册、美术理论书籍，扫描、打样，计算机及辅助设备、耗材、文化办公设备、通讯器材、百货、五金交电、纸及纸制品、工艺美术品销售。
美术社系经国家文化部文出字（84）第1654号《同意成立安徽文艺出版社等四家专业出版社》文件批准，成立于1984年9月26日。1986年9月25日，美术社在安徽省工商行政管理局注册登记取得《企业法人营业执照》。2007年11月27日，美术社改制为有限责任公司。
美术社现时拥有《图书出版许可证》（新出图证（皖）字006号）、《出版物经营许可证》（新出发皖社批字第08号）；拥有经国家新闻出版总署批准公开发行的刊物《至品生活》、《书画世界》，《期刊出版许可证》分别为皖期出证字第5067 号和皖期出证字第5069 号，国内统一连续出版物号为[CN31-1291/J] 、[CN34-1299/J] 。
美术社在岗职工57人，其中，编辑32人，发行11人，其他管理人员14人。
按学历结构及职称，硕士6人、高级职称7人。
根据美术社最新经备案的《章程》，安徽出版集团持有美术社 100%股权。
为保证美术社经营的稳定性，本次交易前后，美术社的主要高管人员将不会发生变化。
（二）经营情况
美术社主要从事美术理论类书籍和年画、连环画、画册等的出版。美术社拥有图书、期刊出版权，业务以出版文学和艺术图书为主，主要产品为一般图书、教材、期刊，公司2007年图书销售收入中，以上三类图书分别为2040万、1167万、1906万。
美术社出版了众多优秀的国家和省级重点图书：如《徽州三雕艺术》、《明清安徽画家作品选》、《安徽美术50年》、《中国黄山》、《中国画论》、《新芥子园画谱》、《中国飞天艺术》、《文化徽州》、《清代宫廷版画》、《安徽革命史画册》、《中国灵璧石精品荟萃》、《徐悲鸿艺术世界》、《金陵四家馆藏书画精品集》等。
美术社还陆续开发了《写字》、《美术》、《21世纪高等院校美术专业教材》、《清华大学美术学院设计专业教程》等教材。《清华大学美术学院设计基础教程——立体形态构成》、《清华大学美术学院设计基础教程——装饰图案》、《21 世纪高等院校美术专业教材——设计美学》3 种教材被列入国家 “十一五”规划教材；《21世纪高等院校美术专业新大纲教材》目前已有32个品种入选了安徽省高等学校“十一五”省级规划教材。
此外，美术社编辑出版的期刊《书画世界》和《至品生活》已成为国内高档次、高品位的艺术与美育生活类杂志之一。
根据北京开卷信息技术有限公司的分析报告，2007 年，美术社在美术类图书市场码洋占有率为1.16%，排名第25位，其中绘画技法类图书市场排名第10位、美术资料及其他类图书排名第17位、美术教学类图书排名第20位。
（三）财务审计情况
根据华普会计师事务所出具的华普审字[2008]第427号《审计报告》，美术社最近两年财务审计情况如下：
1、资产负债情况（金额单位：元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 47,214,165.65 42,320,063.62
总资产 51,086,664.10 45,731,915.29
总负债 12,661,551.21 10,460,235.75
归属于母公司股东权益 37,962,174.98 35,271,679.54
2、收入利润情况（金额单位：元）
项目 2007年度 2006年度
营业收入 54,313,541.62 38,649,296.43
营业利润 5,521,801.33 4,740,509.17
利润总额 5,945,933.35 5,141,980.54
归属于母公司股东净利润 5,982,995.44 5,139,200.76
（四）改制情况
美术社于2005年11月整体划转为安徽出版集团管理。2006年8月25日经安徽美术出版社职工代表大会审议通过转企改制方案。2007年11月27日，美术社整体改制为有限责任公司，注册资本1,500万元。
六、 黄山书社100% 股权
（一）基本情况
公司名称：黄山书社
住所：合肥市蜀山区圣泉路1118号
法定代表人：左克诚
注册资本： 1,500万元
公司类型： 其他有限责任公司
注册号：340000000007456
税务登记证号：340104485003428
经营范围：文史图书、文化旅游读物出版、发行。
黄山书社系经国家文化部文出字（84）第1654号《同意成立安徽文艺出版社等四家专业出版社》文件批准，成立于1984年9月26日。1986年10月14日，黄山书社在安徽省工商行政管理局注册登记取得《企业法人营业执照》。2007年11月27日，黄山书社改制为有限责任公司。
黄山书社现时拥有《图书出版许可证》（新出图证（皖）字007号）和安徽省新闻出版局核发的《出版物经营许可证》（新出发皖社批字第06号）。
黄山书社在岗职工69人，其中，编辑42人，发行15人，其他管理人员12人。按学历结构及职称，硕士12人、博士1人、高级职称15人。
根据黄山书社最新经备案的《章程》，安徽出版集团持有黄山书社 100%股权。
为保证黄山书社经营的稳定性，本次交易前后，黄山书社的主要高管人员将不会发生变化。
（二）经营情况
黄山书社的业务以出版文史图书为主，主要产品为一般图书、教辅，公司2007年图书销售收入中，以上两类图书分别为4311万元、1993万元。
建社20多年来，黄山书努力挖掘徽文化和桐城派等地域文化资源，出版了一大批文史古籍类图书和通俗读物。且承担了国家和省“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”规划60余种重点图书的出版任务。黄山书社逐步形成以传统文化读物出版为突破点，以重点学术图书出版为着力点，以文教图书出版为支撑点，以传统文化为主的出版战略格局。
黄山书社先后出版了《中葡关系史》《中国诗论史》《中国基本古籍库》《中国宗教历史文献集成》《百衲本二十四史》等一大批精品图书。多种图书获得国家、华东地区以及省级各种奖项。其中，《燕乐新说》获得第十四届中国图书奖，《吴汝纶全集》获得第六届国家图书奖提名奖，《中国史学思想通史》获得华东地区古籍优秀图书特等奖，《中葡关系史》获首届中国出版政府奖等。
2007 年度，据北京开卷信息技术有限公司数据统计，黄山书社在全国578家出版社中古联体排名第5位。
黄山书社在2007年度有一种图书荣获国家级图书奖，有四种图书入选新闻出版总署首届“三个一百”原创出版工程；北京国际图书博览会期间，被评为“全国版权输出和版权引进现场最活跃的30家出版社”之一。
（三）财务审计情况
根据华普会计师事务所出具的华普审字[2008]第428号《审计报告》，黄山书社最近两年财务审计情况如下：
1、资产负债情况（金额单位：元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 36,731,956.07 27,686,523.09
总资产 39,054,141.97 28,734,299.40
总负债 13,599,441.69 9,888,662.88
归属于母公司股东权益 25,454,700.28 18,845,636.52
2、收入利润情况（金额单位：元）
项目 2007年度 2006年度
营业收入 51,174,553.88 52,360,645.30
营业利润 7,038,173.77 7,807,836.55
利润总额 7,035,363.76 7,802,984.25
归属于母公司股东净利润 7,035,363.76 7,802,984.25
（四）改制情况
黄山书社于2005年11月整体划转为安徽出版集团管理。2006年8月24日经黄山书社职工代表大会审议通过转企改制总体方案。2007年11月27日，黄山书社整体改制为有限责任公司，注册资本1,500万元。
七、 安徽少年儿童出版社100% 股权
（一）基本情况
名称：安徽少年儿童出版社
住所： 合肥市蜀山区圣泉路1118号
法定代表人：刘玉英
注册资本：8000万元
类型： 其他有限责任公司
注册号：340000000007325
税务登记证号：340104485001238
经营范围：少儿图书、低幼画册、课本、刊物出版、发行、销售，纸张、文化用品销售。
少儿社系经国家文化部文出字（84）第1654号《同意成立安徽文艺出版社等四家专业出版社》文件批准，成立于1984年9月26日。1989年10月16日，少儿社在安徽省工商行政管理局注册登记取得《企业法人营业执照》。2007年11月27日，少儿社改制为有限责任公司。
少儿社现时拥有《图书出版许可证》（新出图证（皖）字005号）、《出版物经营许可证》（新出发皖社批字第01号）；拥有《期刊出版许可证》3份，证书号分别为皖期出证字第5032号、皖期出证字第5033号、皖期出证字第5070号，期刊名称分别为《娃娃乐园》、《课外生活》、《学前课程研究》，该3份期刊均是经国家新闻出版总署批准公开发行的中文月刊，国内统一连续出版物号分别为[CN34-1123/C] 、[CN34-1035/G4] 、[CN34-1301/G4] 。
少儿社在岗职工118人，其中，编辑54人，发行36人，其他管理人员28人。按学历结构及职称，硕士8人、高级职称11人、享受国务院特殊津贴1人。
根据少儿社最新经备案的《章程》，安徽出版集团持有少儿社 100%股权。
为保证少儿社经营的稳定性，本次交易前后，少儿社的主要高管人员将不会发生变化。
（二）经营情况
少儿社拥有图书出版权，业务以出版少儿图书为主，主要产品为一般图书、教辅。
经过20多年的发展，少儿社已成为一家充满活力与朝气的、以低幼读物出版为特色的专业童书出版单位。年出书300余种，有以幼儿、小学生和幼教工作者为读者对象的《娃娃乐园》《课外生活》《学前课程研究》三份刊物，发行网点1000余家，年销售码洋1亿多，属全国百强出版社。所出版的优秀少儿读物中，先后有《百将传奇》、《秦文君文集》、《感受坚强—中国女孩桑兰》、《唤醒巨人—成功教育启示录》等600余种图书在全国各类高层次评奖中获奖。2007年成功打造少儿类动漫图书《虹猫蓝兔七侠传》等畅销书。
少儿社在教材教辅出版方面也有独特的专业优势，出版的系列品牌教材教辅包括：《基础训练》、《寒假作业》、《暑假作业》、《中小学生日常行为规范读本》、《幼儿园用书》等，这些教材教辅均由安徽省教材审查委员会审定通过，在全省推荐使用。
少儿社对外版权贸易已形成规模，先后与美国、英国、法国、德国、意大利、比利时、奥地利、韩国、日本等国几十家出版机构建立了长期的版贸业务联系，百余种图书输出海外。
根据北京开卷信息技术有限公司的分析报告，2007 年少儿社在同类出版社中综合排名第4位；在细分类市场的新书码洋份额排名居第5；在动漫图书细分市场全国占有率第1；在益智游戏类细分市场全国占有率第2；在卡片挂图细分市场全国占有率第3；综合实力也从全国出版社综合实力排名第104位，跃居第35位。据《商报-东方数据》监测表明：少儿社在安徽省区域的业务市场份额为34.02%，位居第1。
少儿社在2007年度有一种图书荣获中国出版政府提名奖，有一种图书被评为“年度最佳少儿动漫图书”，荣获“全国图书版权输出先进出版单位”荣誉称号。
（三）财务审计情况
根据华普会计师事务所出具的华普审字[2008]第424号《审计报告》，少儿社最近两年财务审计情况如下：
1、资产负债情况（金额单位：元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 170,739,655.27 144,704,421.22
总资产 195,710,329.63 154,377,909.03
总负债 44,122,371.18 9,507,920.70
归属于母公司股东权益 151,380,818.82 144,720,833.25
2、收入利润情况（金额单位：元）
项目 2007年度 2006年度
营业收入 109,799,354.00 71,127,264.65
营业利润 16,769,307.62 21,188,838.89
利润总额 17,421,329.77 21,338,428.24
归属于母公司股东净利润 17,160,385.57 20,976,083.60
（四）改制情况
少儿社于2005年11月整体划转为安徽出版集团管理。2006年8月24日经安徽少年儿童出版社职工代表大会审议通过转企改制总体方案。2007年11月27日，少儿社整体改制为有限责任公司，注册资本8,000万元。
八、 安徽画报社100% 股权
（一）基本情况
名称：安徽画报社
住所：合肥市庐阳区长江中路飞凤巷口
法定代表人：唐廷震
注册资本：50万元
类型： 其他有限责任公司
注册号：340000000003507
税务登记证号：340103485001350
经营范围：《安徽画报》的编辑、发行及广告业务；挂历、画册的出版、发行，生产、发行、录制新闻展览，照片，编制、复制图片资料、摄影文化技术咨询，摄影，照相器材、文化用品、日历、年画、挂历销售，房屋租赁。
画报社成立于1958年2月，并于1989年10月16日改制为国有企业，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。2007年12月10日，画报社改制为有限责任公司。
画报社现时拥有《期刊出版许可证》（皖期出证字第5029号），期刊名称为《安徽画报》，《安徽画报》是经国家新闻出版总署批准公开发行的中文双月刊，国内统一连续出版物号为[CN34-1011/Z] ；拥有《广告经营许可证》（许可证号为3401004000013），经营范围为承办《安徽画报》杂志国内杂志广告业务。
画报社在岗职工11人，其中，编辑2人，设计1人。按学历结构及职称，高级职称1人。
根据画报社最新经备案的《章程》，安徽出版集团持有画报社100%股权。
为保证画报社经营的稳定性，本次交易前后，画报社的主要高管人员将不会发生变化。
（二）经营情况
画报社拥有期刊出版权，业务以《安徽画报》期刊的出版为主。《安徽画报》是一本以摄影图片为主的大型综合新闻性期刊，创刊于1958年。主要经营安徽省唯一一份以摄影图片为主、图美文精的大型综合新闻性期刊《安徽画报》（双月刊）的编辑、出版、发行工作。
（三）财务审计情况
根据华普会计师事务所出具的华普审字[2008]第426号《审计报告》，画报社最近两年财务审计情况如下：
1、资产负债情况（金额单位：元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 2,866,935.30 2,263,324.98
总资产 2,927,583.61 2,359,525.71
总负债 2,110,757.98 1,362,764.04
归属于母公司股东权益 816,825.63 996,761.67
2、收入利润情况（金额单位：元）
项目 2007年度 2006年度
营业收入 674,170.77 562,721.78
营业利润 -1,403,087.19 -993,649.17
利润总额 -699,936.04 -465,843.70
归属于母公司股东净利润 -699,936.04 -465,843.70
（四）改制情况
画报社于2005年11月整体划转为安徽出版集团管理。2006年8月5日经安徽画报（图片）社在职职工和部分离退休人员代表同意，安徽画报（图片）社予以注销，并于2007年12月10日，按企业法人重新登记为有限责任公司，注册资本50万元。
（五）对画报社纳入本次交易范围的考虑
画报社目前规模比较小，目前处于亏损状态，但是该社历史悠久，有一定的地域知名度，未来可对画报社相关业务及资源进行整合，可提高其盈利能力。
九、 安徽电子音像出版社100% 股权
（一）基本情况
名称：安徽电子音像出版社
住所：合肥市庐阳区跃进路1号
法定代表人：刘桂霞
注册资本：450万元
类型：其他有限责任公司
注册号：340000000007341
税务登记证号：34010348500530
经营范围：出版、发行文化、科技、教育方面的电子读物及音像制品，销售与上述产品配套的资料和文化用品。
音像社系经安徽省新闻出版局皖出图字（1998）18号《关于成立“安徽电子音像出版社”的批复》文件、安徽省机构编制委员会皖编办[1999]26号《关于成立安徽电子音像出版社的批复》批准成立。1999年8月9日，音像社在安徽省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。2007年11月27日，音像社改制为有限责任公司。
音像社现时拥有《电子制品出版许可证》（皖电出证字第056号）；拥有《音像制品出版许可证》（皖音出证字第06号）。音像社所持有的《电子出版物出版许可证》有效期限为2004年4月1日至2006年3月31日，现正办理该证的续期补办手续。
音像社在岗职工20人，其中，编辑11人，发行2人，其他管理人员7人。
按学历结构及职称，硕士1人、高级职称2人。
根据音像社最新经备案的《章程》，安徽出版集团持有音像社 100%股权。
为保证音像社经营的稳定性，本次交易前后，音像社的主要高管人员将不会发生变化。
（二）经营情况
音像社拥有电子、音像出版权，业务以出版电子音像制品为主，包括磁带、VCD、DVD、CD-ROM、DVD-ROM，2007年累计出版新品种77个，全年累计复制光盘30万张。
音像社2007年度有不少选题分别入选新闻出版总署“农家书屋”、建军80周年重点音像制品选题、“有声读物”重点选题目录。
（三）财务审计情况
根据华普会计师事务所出具的华普审字[2008]第425号《审计报告》，音像社最近两年财务审计情况如下：
1、资产负债情况（金额单位：元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 5,676,864.32 1,887,235.92
总资产 6,545,587.20 2,825,632.50
总负债 2,641,707.44 2,841,302.08
归属于母公司股东权益 3,903,879.76 -15,669.58
2、收入利润情况（金额单位：元）
项目 2007年度 2006年度
营业收入 2,043,085.56 769,155.79
营业利润 -1,575,372.08 -2,371,934.77
利润总额 -1,477,350.66 -2,418,630.48
归属于母公司股东净利润 -1,477,350.66 -2,418,630.48
（四）改制情况
音像社于2005年11月整体划转为安徽出版集团管理。2006年8月24日经安徽电子音像出版社全体职工代表大会表决通过转企改制总体方案。2007年11月27日，音像社整体改制为有限责任公司，注册资本450万元。
（五）公司亏损原因及未来发展情况
音像社目前仍然处于成长期，由于管理费用较高，近年经营亏损。但是音像社是本次拟购买资产中唯一一家集数字出版、电子出版、音像出版为一体的电子音像出版社。其积累的电子出版物经验，有效的补充了本次拟购买资产中的传统出版产业。我国电子音像出版业在未来必将呈现高速发展的态势。因此，从出版业的完整性以及电子音像出版产业的未来发展前景考虑，本次拟购买资产中包含音像社。
十、 安徽出版印刷物资有限公司100% 股权
（一）基本情况
名称：安徽出版印刷物资有限公司
住所：合肥市庐阳区濉溪路26号付2号
法定代表人：孟祥华
注册资本：344万元
类型：其他有限责任公司
注册号：340000000007350
税务登记号：340103148958952
经营范围：印刷机械及配件、印刷器材、油墨、纸张销售，铅、锡、锌、铜、铝零售，印刷技术咨询服务，印刷覆膜加工。
物资公司系经安徽省编制委员会编字（78）第183号《关于省出版发行局改名等问题的批复》文件批准成立。1989年10月16日，物资公司在安徽省工商行政管理局注册登记取得《企业法人营业执照》。2007年11月27日，物资公司改制为有限责任公司。
物资公司在岗职工27人，其中管理人员10人。
根据物资公司最新经备案的《章程》，安徽出版集团持有物资公司 100%股权。
为保证物资公司经营的稳定性，本次交易前后，物资公司的主要高管人员将不会发生变化。
（二）经营情况
公司自成立以来，充分发挥物资公司主渠道的作用，担负着为全省出版、印刷业提供各类印刷物资的任务，保证了各类图书、期刊和中小学教材的纸张供应。
近年来，公司根据市场的变化，不断扩大经营范围，不断增加销售品种，不断调整经营思路，不断提高服务理念，使公司经营业务覆盖面已扩展到周边的省份，逐步向一业为主、多种经营、延伸服务、拓展实业的大经营方式转变，并积极探索、尝试印刷机械、印刷耗材出口贸易及产供销一体化业务。
（三）财务审计情况
根据华普会计师事务所出具的华普审字[2008]第432号《审计报告》，物资公司最近两年财务审计情况如下：
1、资产负债情况（金额单位：元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 42,927,582.22 46,875,324.22
总资产 52,603,650.39 57,774,842.38
总负债 48,375,983.95 50,386,590.32
归属于母公司股东权益 4,227,666.44 7,252,981.25
2、收入利润情况（金额单位：元）
项目 2007年度 2006年度
营业收入 91,379,554.04 68,722,060.84
营业利润 -507,034.80 65,357.82
利润总额 -1,475,889.85 80,268.89
归属于母公司股东净利润 -1,525,714.81 88,250.91
（四）改制情况
安徽省印刷物资供应站于2005年11月整体划转为安徽出版集团管理。2006年8月24日经安徽省印刷物资供应站全体职工代表大会表决通过转企改制总体方案。2007年11月27日，安徽省印刷物资供应站整体改制为安徽省出版印刷物资有限责任公司，注册资本344万元。
十一、 安徽新华印刷股份有限公司65.92%股权
（一）基本情况
名称：安徽新华印刷股份有限公司
住所：合肥市庐阳区砀山路10号
法定代表人：余世班
注册资本：6500万元
类型：股份有限公司（非上市）
注册号：340000000013296
税务登记号：340103744854201
经营范围：出版物、包装装潢、其他印刷品印制；印刷机维修。
新华印刷系经安徽省人民政府颁发的皖政股[2002]第29号《安徽省股份有限公司批准证书》、安徽省经济贸易委员会皖经贸企改函[2002]703号《关于同意设立安徽新华印刷股份有限公司的批复》文件批准，由安徽省新华印刷厂、安徽省教材出版中心、人民教育出版社、中国地图出版社、安徽教育出版社、安徽少年儿童出版社、安徽省新龙图进出口贸易公司、安徽新华印刷厂工会以发起设立方式组建的股份有限公司，于2002年11月5日取得安徽省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。经过历次股份变更后，根据新华印刷新的公司《章程》，新华印刷目前总股本为6,500万元，其中安徽出版集团持有65.92%，人民教育出版社持有1.54%，中国地图出版社持有1.54%，教育社持有1.54%，少儿社持有1.54%，安徽省新龙图贸易进出口公司持有0.77%，余世班等162名自然人合计持有27.15%。
新华印刷现时拥有《印刷经营许可证》（皖新出印证字341010001号）。
新华印刷在岗职工996人，其中管理人员72人。按学历结构及职称，硕士2人、高级职称2人。
为保证新华印刷经营的稳定性，本次交易前后，新华印刷的主要高管人员将不会发生变化。
（二）经营情况
新华印刷是安徽省目前规模最大的书刊印刷企业，拥有世界一流的制版、印刷、装订和装潢设备。年印装能力达卷筒纸胶印140万令，平版胶印190万色令，装订能力2亿多册，承担着安徽省中小学教材的印制任务，商业印刷业务涵盖全国数省市和海内外等，初步搭建了以教科书、精品图书、包装印刷三足鼎立的发展架构。
新华印刷现拥有从德国进口的世界一流印装设备高宝五色胶印机1台、海德堡四色胶印机2台、高宝四色胶印机5台，瑞士马天尼无线胶订联动线2条、德国柯尔布斯无线胶订联动线1条。拥有国产先进设备北人四色胶印机2台、北人八色商业轮转机1台、北人八色轮转机5台、北人胶印轮转机8台、及各类制版、印刷、装订、装潢印装设备。可印制加工各类书刊、期刊、画册、装帖画、包装产品、精品图书。
（三）财务审计情况
根据华普会计师事务所出具的华普审字[2008]第431号《审计报告》，新华印刷最近两年财务审计情况如下：
1、资产负债情况（金额单位：元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 181,726,835.46 131,976,548.28
总资产 342,463,940.08 280,336,403.23
总负债 168,381,225.61 152,959,447.14
归属于母公司股东权益 151,368,677.09 127,376,956.09
2、收入利润情况（金额单位：元）
项目 2007年度 2006年度
营业收入 261,679,812.14 179,397,913.33
营业利润 27,867,248.89 12,851,554.03
利润总额 28,114,846.41 13,632,150.31
归属于母公司股东净利润 27,295,721.00 13,586,835.43
十二、 安徽旭日光盘有限公司96% 股权
（一）基本情况
名称：安徽旭日光盘有限公司
住所：合肥经济技术开发区繁华大道224号
法定代表人：胡正义
注册资本：1000万元
类型：有限责任公司（国内合资）
注册号：3400001001370
税务登记号：340104711773595
经营范围：光盘的制作、生产；音像电子产品的销售；光电设备维修与技术服务；进出口业务（凭许可证经营，国家限定或禁止的除外）。
旭日光盘系由安徽省出版总社和安徽电子音像出版社共同投资设立的有限责任公司，成立时注册资本为391万元，于1999年10月14日取得安徽省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2003年11月19日安徽省财政厅文件（财教[2003]1007号），批复同意将安徽省出版总社对旭日光盘公司的全部投资划转到安徽省星簇投资有限公司（以下简称星簇公司）。2005年5月31日安徽安瑞会计师事务所变更验资报告（安瑞验字[2005]075号）反映，星簇公司增加投资609万元，变更后注册资本1000万元，其中：星簇公司出资960万元，占注册资本的96%；电子音像出资40万元，占注册资本的4%。2007年3月星簇公司更名为安徽华文投资管理有限责任公司，2007年11月25日股东会决议通过以2007年11月30日的净资产为价，安徽出版集团受让安徽华文投资管理有限责任公司96%股权。
旭日光盘现时拥有《复制经营许可证》两份，证书号分别为光复证字第12K001 号（可录类光盘）、光复证字第12Z001 号（只读类光盘）；持有《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为3401210005；并持有安徽省检验检疫局自理报检单位备案登记证明书，备案登记号3400600594。
旭日光盘在岗职工118人，其中硕士2人、高级职称3人。
为保证旭日光盘经营的稳定性，本次交易前后，旭日光盘的主要高管人员将不会发生变化。
（二）经营情况
旭日光盘是安徽省从事光盘生产的重要基地，具有强大的光盘制作和生产能力。2001年8月，旭日光盘获得了由省高新技术产业厅颁发的“高新技术企业”
证书；2002年初步取得ISO9001：2000版质量管理体系认证；2005年8月，旭日光盘取得了进出口权，具有直接向国外进出口产品的能力；2006年10月取得中国船级社认证公司颁发的“三体”认证（质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理）证书。
旭日光盘现拥有15条先进的进口激光存储片光盘复制生产线、1条母盘生产线、离线检测、丝印、无水胶印和前期制作等设备，可生产母盘和CD 、CD-ROM 、VCD 、DVD5 、DVD9 、DVD10 、 CDR 、 DVD盧 等只读类型光盘和可记录类型光盘。日生产规模二十多万片。
（三）财务审计情况
根据华普会计师事务所出具的华普审字[2008]第434号《审计报告》，旭日光盘最近两年财务审计情况如下：
1、资产负债情况（金额单位：元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 29,846,584.67 24,298,262.41
总资产 88,664,446.56 105,944,056.99
总负债 7,493,018.16 8,558,843.09
归属于母公司股东权益 81,171,428.40 97,385,213.90
2、收入利润情况（金额单位：元）
项目 2007年度 2006年度
营业收入 44,593,327.28 35,510,375.18
营业利润 -16,172,700.37 -8,805,337.38
利润总额 -16,213,785.50 -9,201,023.92
归属于母公司股东净利润 -16,213,785.50 -9,201,023.92
（四）公司亏损原因及未来发展情况
鉴于光盘盗版市场对正版市场的不利影响，旭日光盘仍然处于亏损状态。随着我国知识产权保护力度增大，以及传统出版物越来越多附送光盘、出版行业从传统出版向电子出版的转变，未来光盘的需求量将不断增加。光盘生产是电子出版的重要环节，从出版、印刷和复制产业链的完整性考虑，本次交易将旭日光盘纳入注入资产的范围。本次对旭日光盘的评估已综合考虑了行业相关不利因素对其估值的影响，因此，交易定价较为合理。
十三、 新九雅图书发行有限公司60% 股权
（一）基本情况
名称：新九雅图书发行有限公司
住所：合肥市庐阳区跃进路1号2幢
法定代表人：朱维明
注册资本：500万元
类型：有限责任公司（国内合资）
注册号：340000000000830
税务登记号：340103798125231
经营范围：以职业教育教材为主批发、零售（凭许可证经营）及教学用品销售。
新九雅系由自然人股东陈爱国、孙继东、陈庆玲共同出资设立的有限责任公司，成立时注册资本为贰佰万元，于2007年1月29日取得合肥市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。2007年7月12日，新九雅以增资扩股方式吸收安徽出版集团为新股东，增加的注册资本叁佰万元均由安徽出版集团出资。
新九雅现拥有安徽省新闻出版局核发的《出版物经营许可证》（新出发皖批字第0700号）。
新九雅在岗职工32人，其中，发行26人，其他管理人员6人。按学历结构及职称，硕士1人、高级职称1人。
根据新九雅最新经备案的《章程》，安徽出版集团持有新九雅60%股权，自然人陈爱国40%股权。
为保证新九雅经营的稳定性，本次交易前后，新九雅的主要高管人员将不会发生变化。
（二）经营情况
新九雅于2007年6月开始开展业务，业务方向是立足于大学、高职、中职教材发行；大中专院校、公共图书馆图书装备业务；兼营中小学素质教育读本和教辅发行。
（三）财务审计情况
根据华普会计师事务所出具的华普审字[2008]第433号《审计报告》，新九雅财务审计情况如下：
1、2007年12月31日资产负债情况（金额单位：元）
项目 2007年12月31日
流动资产 5,677,109.11
总资产 6,051,790.48
总负债 1,920,840.38
所有者权益合计 4,130,950.10
2、新九雅2007年度收入利润情况（金额单位：元）
项目 2007年度
营业收入 3,018,974.40
营业利润 -870,043.34
利润总额 -869,049.90
净利润 -869,049.90
本次拟购买资产的重大会计政策与会计估计与本公司不存在重大差异，本公司完成本次发行股份购买资产后，预计不会对重大会计政策和会计估计进行变更。
第二节 标的资产评估情况
一、 标的资产的评估结果及评估方法
中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字【2008】第906-00号资产评估报告，以2007年12月31日为评估基准日，本次认购资产的帐面值为140,071.72万元，评估价值为166,980.62万元，评估增值率为19.21%。
- - 净资产 股权比例 权益 权益
序 资产或股权单位 帐面价值 (%) 帐面价值 评估价值
号 名称 (万元) - (万元) (万元)
1 科技社 2,602.78 100.00 2,602.78 4,505.24
2 教育社 43,388.52 100.00 43,388.52 47,681.71
3 文艺社 2,128.34 100.00 2,128.34 2,683.85
4 少儿社 15,138.08 100.00 15,138.08 18,690.28
5 美术社 3,796.22 100.00 3,796.22 5,325.81
6 黄山书社 2,545.47 100.00 2,545.47 4,371.74
7 音像社 390.39 100.00 390.39 548.36
8 画报社 81.68 100.00 81.68 93.28
9 新华印刷 15,136.87 69.00 10,444.44 14,493.29
10 物资公司 422.77 100.00 422.77 1,251.84
11 新九雅 413.10 60.00 247.86 248.18
12 旭日光盘 8,117.14 100.00 8,117.14 5,011.44
13 教材中心(净资产) 50,508.50 100.00 50,508.50 62,922.99
十三家单体汇总 144,669.86 - 139,812.19 167,828.02
合并抵销 - - 259.53 -847.40
安徽出版集团股东权益 - - 140,071.72 166,980.62
================续上表=========================
- - 评估
序 资产或股权单位 增值率
号 名称 (%)
1 科技社 73.09%
2 教育社 9.89%
3 文艺社 26.10%
4 少儿社 23.47%
5 美术社 40.29%
6 黄山书社 71.75%
7 音像社 40.46%
8 画报社 14.20%
9 新华印刷 38.77%
10 物资公司 196.10%
11 新九雅 0.13%
12 旭日光盘 -38.26%
13 教材中心(净资产) 24.58%
十三家单体汇总 -
合并抵销 -
安徽出版集团股东权益 19.21%
注：安徽出版集团直接持有新华印刷65.92%股份，教育社及文艺社分别持有新华印刷1.54%股份，合计69%；安徽出版集团直接持有旭日光盘96%股份，音像社持有旭日光盘4%股份，合计100%。
（一）评估方法
目前对企业价值的评估主要采用单项资产加和法、收益现值法和市场比较法等，但是常用的是单项资产加和法、收益现值法。市场比较法需要一个活跃成熟的资本市场，而就我国目前的资本市场发展状况看，受诸多客观条件限制，资本市场还不尽完善，故一般情况下市场比较法的采用是非常谨慎的。
单项资产加和法是实现企业重建思路的具体技术手段，具体是将构成企业的各种要素资产的评估值加总求得企业整体价值的方法。这种方法的局限性在于：
一方面仅从历史投入（即构建资产）角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率角度考虑；另一方面，往往对无形资产的价值估计不足，故采用单项资产加和法可能无法完全体现企业整体价值。
收益现值法是通过估算被评估企业未来预期收益并折成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。从投资人及企业的角度来说，收益现值法是评估企业价值的最直接最有效的方法。因为企业价值的高低应主要取决于其未来整体资产的获利能力，而不是现存资产的多少。
针对文化传媒行业资产具有较高的无形资产特点，本次评估方法为以收益现值法为主、成本加和法为辅：对纳入评估范围的教材中心、科技社、教育社、文艺社、少儿社、美术社、黄山书社、新华印刷以及旭日光盘以收益现值法为主，成本加和法为辅进行评估，但最终以收益现值法结果为准；对纳入评估范围的音像社、画报社、物资公司以及新九雅，鉴于其处于亏损且未来盈利预测存在一定的不确定性或公司为新成立等特殊情况，采用成本加和法进行评估。
二、 评估增减值原因分析
（一）评估整体增值原因分析
本次拟购买资产评估方法以收益法为主，成本加成法为辅。从整体来看，本次拟购买资产经审计后的账面净值为140,071.72万元，按以收益法为主的评估方法评估后的整体价值为 166,980.62 万元，评估增值26,908.90 万元，增值率为19.21%。
本次所采用的收益法是通过对拟购买资产未来预期收益按照折现率折成现值，以确定拟购买资产整体价值的一种评估方法。拟购买资产的整体价值包括企业所拥有的有形资产和无形资产。而拟购买资产的账面净值仅仅代表该等有形资产的历史成本，其账面价值并没有完全体现企业的品牌、出版行业许可、技术积累、人力资源、市场资源、商誉等无形资产。拟购买资产中的教材中心、出版社以及新华印刷经过多年积累，商业模式成熟，整体盈利能力较强，具有较高的无形资产价值。
对拟购买资产评估增值具体原因分解量化如下：
1、拟购买资产按成本加和法的评估价值为156,873.23万元，收益法评估价值高于成本加和法评估价值为10,107.39万元，该差异实际为无形资产的价值，体现为拟购买资产的品牌、行政许可、技术积累、人力资源、市场资源、商誉等无形资产价值。
2、拟购买资产成本加和法评估价值高于拟购买资产的账面净值为16,801.51万元，该差异实际为账面资产的评估增值。采用成本法评估增值总额为17,984.23万元，其中：①拟购买资产中土地使用权评估增值10,003.53万元；②拟购买资产的流动资产中，根据公司会计政策分别对应收款项和存货提取了坏账准备和存货跌价准备，而评估是对应收款项的可收回性进行逐一判断估算其价值、对存货中的产成品及发出商品采用售价法估算其价值，从而导致评估增值5,581.83万元；③房屋建筑物和机器设备等其他资产增值2,398.87万元。上述增值中归属于母公司即出版集团的股东权益为16,801.51万元。
三、 未来收益预测情况
（一）未来收益预测按业务板块分析
本次运用收益法评估的教材中心等9家单位出版、印刷主业按业务板块预测基本情况如下：
2008年 2009年 2010年
业务板块 预测收入 增长率 预测收入 增长率 预测收入 增长率
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
教材教辅 69,145.55 4.68 69,021.46 -0.18 69,432.66 0.60
一般图书 22,744.32 15.93 25,911.53 13.93 29,136.61 12.45
期刊杂志 2,505.03 19.39 2,807.59 12.08 3,075.72 9.55
印刷业务 14,618.00 16.14 16,188.20 10.74 17,984.43 11.10
光盘销售 4,352.59 11.63 4,776.95 9.75 5,242.41 9.74
合计 113,365.50 8.74 118,705.73 4.71 124,871.84 5.19
================续上表=========================
2011年 2012年
业务板块 预测收入 增长率 预测收入 增长率
(万元) (%) (万元) (%)
教材教辅 69,894.81 0.67 70,269.53 0.54%
一般图书 32,164.14 10.39 35,231.02 9.54%
期刊杂志 3,264.17 6.13 3,326.85 1.92%
印刷业务 20,007.32 11.25 22,155.90 10.74%
光盘销售 5,753.42 9.75 6,315.47 9.77%
合计 131,083.86 4.97 137,298.78 4.74%
注：以上表格未预测各单位下属单位收入，亦未进行各业务板块间的内部交易抵销。
1、教材教辅
受安徽省中小学适龄儿童自然减少、政府采购、教材循环使用等因素影响，预计2009年中小学教材的销售收入将下降。本次拟购买资产进入上市公司后，将加大中小学教辅、高职中职教材、员工培训教材、继续教育教材以及MBA 教材等的开发，使教材教辅销售保持平稳并呈上升趋势，但预计教材教辅的增长幅度将有所下降。2008 年，教材中心设立浆纸中心，集中采购生产所需用纸，并通过纸浆及纸张贸易，提高采购议价话语权，将降低纸张价格上涨对利润的影响。
2、一般图书
为应对本次拟购买资产在安徽省中小学教材占有趋于饱和，销售收入及毛利率均可能下降的风险，本次拟购买资产进入上市公司后，将加大一般图书的发展力度，通过开发学龄前低幼读物、动漫图书以及学术著作等，维持一般图书的较快增长势头，逐步提高一般图书的销售收入。同时，通过纸张统一采购降低纸张价格上涨对毛利的影响，并通过积累加大常销书销售比例，保持一般图书的毛利率水平。
3、期刊杂志
本次拟购买资产进入上市公司后，将设立期刊出版中心，通过对期刊杂志进行整合、收购和兼并有良好市场前景的期刊等，快速发展期刊杂志业务，因此预计期刊杂志业务将保持较快的增长。
4、印装业务
本次拟购买资产的印装业务，将立足文化产品加工产业，继续发展以教材教辅为主导的纸制品印刷的核心业务，打造在文化产品综合印刷领域的强势地位和区域市场的龙头地位，并积极加强新产品的开发与市场开拓，预计印装业务将有较快的发展。
5、光盘销售
本次拟购买资产的光盘业务，在进入上市公司后，将根据可刻录光盘市场衰退以及出口光盘毛利率低的行业特点，积极调整发展战略，充分利用现有产能，重点生产只读类光盘，并通过与同行业加强合作，在加工销售旺季委托外加工，与部分同业单位建立长期协作关系等方式，维持一定的销售增长率，逐步减小光盘销售的亏损。
四、 折现率的确定情况
本次评估按拟购入资产所属细分行业分别确定折现率：
教材中心、教育社、科技社、文艺社、美术社、黄山书社、少儿社所属细分行业为出版业，新华印刷、旭日光盘所属细分行业为印刷业。
按照收益额与折现率配比原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，折现率选取加权平均资本成本（WACC），权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取
（一）权益资本成本计算
运用资本资产定价模型（CAPM 模型）计算权益资本成本如下：
- 无风险 市场 系统风险 特定风险调 权益资本
- 报酬率 预期收益率 系数 整系数 成本
行业
- (Rf) (E(Rm)) (β) (α) (Ke)
出版行业 5.66% 14.20% 0.9788 3% 17%
印刷行业 5.66% 14.20% 1.0375 3% 17.56%
注：CAPM 模型参数取数方法为：
①无风险报酬率(Rf)取评估基准日中长期国债的年利率（复利利率）；
②根据沪深综指1997年至2007年年度指数计算的几何平均收益率的平均值作为市场预期收益率(E()Rm )；
③根据与企业类似的沪深A 股股票近48个月（2003.12.31-2007.12.31）上市公司β系数估计值计算确定权益的系统风险系数(β)；
④通过分析企业上下游产业的依赖风险、市场风险、政策风险、确定企业特定风险调整系数(α)。
（2）加权平均资本成本计算
根据加权平均资本成本模型WACC 计算如下：
权益资本 债务资本 权益资本比率
行业 成本 成本 E D 所得税率 加权资本
(Ke) (Kd) ()E+D ()E+D (T) 成本
出版行业 17% 7.47％ 31.25% 68.75% 25% 13.44%
印刷行业 17.56% 7.47％ 27.24% 72.76% 25% 14.30%
注：WACC模型参数取数方法为：
①权益资本成本(Ke)根据CAPM 模型计算；
②债务资本成本(Kd)根据企业提供的未来资金筹集和使用计划，在今后的正常经营中需要利用一定数量的流动资金贷款，通过财务杠杆来优化企业的资金结构确定；
③所得税率(T)按现行所得税法规确定。
第三节 标的资产生产经营状况
一、 标的资产产能产量情况
本次拟购买资产涉及的主要业务为出版及印刷行业，相关业务的产能及产量情况如下：
1、出版业务产量情况
类别 总印数 总印张（千印张） 总码洋（万元）
- （万册/张/盘/份）
出版单位 2007 2006 2007 2006 2007 2006
教材中心 13,232 13,042 766,798 715,081 74,898 71,187
科技社 912 773 51,839 46,090 8,324 8,085
教育社 7,500 7,206 375,773 343,195 45,172 37,066
文艺社 265 210 24,288 17,600 3,817 2,787
少儿社 5,158 3,714 136,654 97,071 25,291 14,089
美术社 1,327 1,707 46,792 54,990 14,476 16,623
黄山书社 1,456 1,320 78,878 69,540 12,000 9,000
音像社 31 57 / / 418 128
合计 29,881 28,029 1,481,022 1,343,567 184,396 158,965
2、印刷业务产能及产量情况
新华印刷现有主要生产设备有：八色轮转机7台，黑白轮转机7台，四色胶印机8台，单色胶印机12台，成套装订设备8台。截止2007年底，新华印刷年产能为卷筒纸胶印80万令，单张纸胶印120万色令（20万令），装订1.5亿册。
2006年度及2007年度新华印刷实际产量如下：
- 2007年度 2006年度
主要指标 印刷量 装订 印刷量 装订
- (万令) (万册) (万令) (万册)
新华印刷 69 11400 63 11530
3、前5名客户合计销售额及占销售总额比例情况
项目 2007年度 2006年度
前五名主营业务收入合计（元） 702,464,788.68 614,833,239.16
占主营业务收入总额比例（%） 65.32 68.44
由于行业特点，本次拟购买资产对安徽新华发行集团股份有限公司等前5名客户的销售占主营业务收入比重较大。
二、 主要产品成本构成情况
纸张是本次拟购入资产生产成本的重要组成部分，约占出版、印刷总成本的比例分别为45%、40%。纸张价格的波动，将对拟购入资产的利润产生较大的影响。纸张价格对净利润的敏感性分析以及董事会对纸张价格波动的应对措施，请参考“第十一章 董事会讨论与分析”相关内容。
1、出版成本构成情况
成本结构比例
产品种类 成本项目 2007 2006
纸张费 45.62% 50.27%
印刷费 42.74% 37.76%
教材教辅 租型费及稿费 8.02% 8.40%
其他 3.62% 3.57%
小计 100.00% 100.00%
纸张费 42.15% 43.23%
印刷费 32.89% 33.83%
一般图书 租型费及稿费 15.37% 13.16%
其他 9.59% 9.78%
小计 100.00% 100.00%
纸张费 33.70% 33.93%
印刷费 51.11% 49.53%
期刊 租型费及稿费 7.71% 6.18%
其他 7.47% 10.37%
小计 100.00% 100.00%
纸张费 44.57% 48.56%
印刷费 40.76% 37.33%
出版总成本 租型费及稿费 9.64% 9.22%
其他 5.04% 4.89%
小计 100.00% 100.00%
2、印刷成本构成情况
成本项目 2007年 2006年
纸张 39.69% 17.00%
油墨等辅助材料成本 11.21% 12.86%
人工成本 17.16% 21.50%
折旧费 7.95% 19.48%
其他 24.00% 29.16%
三、 主要资产情况
1、主要固定资产
本次拟购入资产中主要房屋建筑物如下：
序 建筑 取得
号 权证编号 建筑物名称 建成年月 面积 方式 使用情况
(M2)
产字第 张洼路远东印 1995.09 4,699 自建 自用、正常
1 039716 号 刷厂内书库 使用
房地权合产 板桥新仓库（濉 2000.10 10,772 自建 自用、正常
2 字第006355 溪东路 126 号） 使用
号
合国用 自用、正常
3 （2004）字第 合瓦路314 号 1984-2005 14,085 自建 使用
0034 号
合产字第 砀山路 10 号主 2004.4 24,735 自建 自用、正常
4 100131 号 厂房 使用
合产字第 砀山路 10 号车 2004.3 1,148 自建 自用、正常
5 100136 号 库 使用
合产字第 砀山路 10 号职 2004.10 3,069 自建 自用、正常
6 100128 号 工食堂 使用
合产字第 砀山路 10 号图 2007.11 6,219 自建 自用、正常
7 100134 号 书车间 使用
合庐阳国用 钢结构配送中 2006.12 4,426 自建 自用、正常
8 (2006)007 号 心 使用
合肥市房权 在用,存放
9 证产字第 永青纸库 1998 3,489 自建 纸张
095204
10 房地权合产 出版编辑大厦 2007 56,559 自建 办公场所
103942
房地权合产 联合仓库 2005 27,011 自建 在用,存放
11 108483-489 图书、
================续上表=========================
成
序 权证编号 账面净值 新
号 率
(%)
1 产字第 2,486,729 75
039716 号
房地权合产
2 字第006355 17,359,554 85
号
合国用
3 （2004）字第 7,295,154 70
0034 号
4 合产字第 25,340,029 91
100131 号
5 合产字第 1,310,075 91
100136 号
6 合产字第 3,850,517 92
100128 号
7 合产字第 7,563,536 96
100134 号
8 合庐阳国用 4,010,560 96
(2006)007 号
合肥市房权
9 证产字第 2,704,723 81
095204
10 房地权合产 246,525,040 97
103942
11 房地权合产 33,327,765 95
108483-489
本次拟购入资产中主要机器设备如下：
序
号 设备名称 单 数 启用日期 取得情况 使用情况 账面 成新
- - 位 量 - - - 净值 率%
1 高宝利必达 台 1 2004年6月 购置 正常使用 5,596,569 65
2 高速四色对开胶 台 1 2001年10月 股份改制前 正常使用 2,744,491 45
- 印机 - - - 企业投入
3 报轮机 台 1 2007年12月 购置 正常使用 5,728,042 95
4 高宝四色机 台 1 2000年4月 股份改制前 正常使用 1,697,673 40
- - - - - 企业投入
5 瓦楞纸板生产线 条 1 2005年5月 购置 闲置 3,845,654 50
6 卷筒纸胶印机 套 32 2004年12月 购置 正常使用 2,464,226 70
7 胶印机 台 1 2005年10月 购置 正常使用 2,695,794 80
8 马天尼联动机 台 1 2000年1月 购置 正常使用 1,031,466 40
9 高宝四色机 台 1 1995年1月 股份改制前 正常使用 84,980 15
- - - - - 企业投入
10 胶订生产联动线 套 1 2000年9月 股份改制前 正常使用 1,285,401 40
- - - - - 企业投入
11 进口三面刀 台 1 2003年9月 购置 正常使用 1,427,576 60
12 商业轮转机 台 1 1997年1月 股份改制前 正常使用 61,887 15
- - - - - 企业投入
13 对开四色胶印机 台 1 2004年7月 购置 正常使用 1,298,731 65
14 CTP计算机系统 台 1 2007年12月 购置 正常使用 1,860,391 95
15 四色水性印刷开 台 1 2005年5月 购置 闲置 1,296,619 50
- 槽机
16 全自动锁线机 台 1 2007年4月 购置 正常使用 652,668 95
17 D9光盘生产线 条 8 2004.06.30 无偿划转 正常使用 29,827,162 52
- - - - - 转入
18 光盘生产线 台 6 2001.12.31 无偿划转 正常使用 5,716,037 25
- - - - - 转入
19 美创利胶印机 台 1 2003.02.19 无偿划转 正常使用 1,791,095 60
- - - - - 转入
20 自动预写机 台 3 2003.10.22 无偿划转 正常使用 1,068,790 55
- - - - - 转入
21 中央空调系统 项 1 2004.06.30 无偿划转 正常使用 639,153 65
- - - - - 转入
22 五色丝网印刷机 台 1 2004.06.30 无偿划转 正常使用 772,090 60
- - - - - 转入
23 母盘生产线 条 1 2005.12.31 无偿划转 正常使用 9,129,113 65
- - - - - 转入
24 母盘线制冷设备 组 1 2005.12.31 无偿划转 正常使用 516,889 85
- - - - - 转入
25 母盘车间净化工 项 1 2006.02.28 无偿划转 正常使用 392,515 85
- 程 - - - 转入
26 母盘线电梯 台 1 2005.12.31 无偿划转 正常使用 230,440 85
- - - - - 转入
27 DVD检测仪 台 1 2004.03.29 无偿划转 正常使用 219,063 70
- - - - - 转入
28 干式变压器 台 1 2004.06.30 无偿划转 正常使用 159,819 65
- - - - - 转入
序
号 设备名称 单 数 启用日期 取得情况 使用情况 账面 成新
- - 位 量 - - - 净值 率%
29 动力柜 台 12 2004.06.30 无偿划转 正常使用 148,932 65
- - - - - 转入
30 CO2灭火系统 套 1 2004.06.30 无偿划转 正常使用 107,381 40
- - - - - 转入
31 低压开关柜 台 4 2004.06.30 无偿划转 正常使用 137,087 65
- - - - - 转入
32 KM光盘生产线 台 1 1999.12.01 无偿划转 基本报废 129,405 5
- - - - - 转入
2、主要无形资产
本次拟购入资产中主要无形资产如下：
序 土地权证 土地位置 取得 取得 用地 准用 尚可 使用
号 编号 日期 方式 性质 年限 使用 情况
年限
合国用 出让 自用、正
1 （2004）第 张洼路 1998.12 购置 工业 50 年 41 年 常使用
0371 号
合国用（籍
2 出）字第0431 张洼路 1998.04 购置 出让 50 年 40 年 自用、正
号 工业 常使用
合国用
3 （2004）字第 合瓦路314 号 2004.1.16 购置 出让 50 年 46 年 自用、正
0035 号、第 书刊厂 工业 常使用
0034 号
合国用 电场路3 号商
4 （2007）字第 2007.8.29 购置 出让 50 年 49 年 基 本 闲
603 号 中 工业 置
合国用 出让 自用、正
5 （2005）第 砀山路 10 号 2005.1.16 购置 50 年 47 年
工业 常使用
005 号
合庐阳国用 庐阳工业区 出让 自用、正
6 2006.11 购置 50 年 48 年
(2006)007 号 （配送中心） 工业 常使用
合庐阳国用 庐阳产业园- 出让 自用、正
7 （2007）第 联合仓库一 2003.6 购置 50 年 48 年
046 号 工业 常使用
================续上表=========================
序 土地权证 面积 调整后
号 编号 （M2 ） 账面值
合国用
1 （2004）第 1,250 301,806
0371 号
合国用（籍
2 出）字第0431 7,767 1,852,333
号
合国用
3 （2004）字第 24,159 3,289,460
0035 号、第
0034 号
合国用
4 （2007）字第 2,676 1,087,125
603 号
合国用
5 （2005）第 77,923 25,848,422
005 号
6 合庐阳国用 19,800 2,481,891
(2006)007 号
合庐阳国用
7 （2007）第 74,393 7,537,634
046 号
第六章 安徽出版集团尚未注入本公司的关联单位的业务经营及财务状况
一、资产出售方下属关联单位
安徽出版集团下属单位中可能会与科大创新发生关联方交易的单位及关联方关系列表如下：
单位名称 与科大创新的关系
安徽华文国际经贸股份有限公司 受安徽出版集团控制
安徽省医药（集团）股份有限公司 受安徽出版集团控制
安徽华文投资管理有限责任公司 受安徽出版集团控制
安徽普兰德置业发展有限公司 受安徽出版集团控制
赛维斯经济发展中心 受安徽出版集团控制
新时代印刷有限公司 受安徽出版集团控制
安徽新华包装印刷有限责任公司 受安徽出版集团控制
安徽出版集团物业管理有限公司 受安徽出版集团控制
安徽人民出版社 受安徽出版集团控制
二、各单位主要业务经营
1、安徽华文国际经贸股份有限公司
（1）公司基本情况
成立于2005年12月13日，注册资本1000万元，住所地：合肥市蜀山区圣泉路1118号，法定代表人：王民。该公司主要从事除国际禁止和限定公司经营以外的商品及技术的进出口业务、代理各类商品及技术的进出口业务。目前安徽出版集团持有60%的股权。
（2）公司业务情况
公司以自营和代理各种商品、设备和技术的进出口作为公司的主业，参与高新数码产品研发和生产，协助开展招商引资、设备租赁、财务代理、物流配送等业务。公司2007年实现销售收入约12亿元，净利润约1500万元。
未注入上市公司的原因：该公司主要从事数码及其他产品的贸易及代理，属于一般商品的贸易和贸易代理，与注入资产的图书出版和印刷业务不相关，不存在同业竞争。
2、安徽省医药（集团）股份有限公司
（1）公司基本情况
安徽省医药（集团）股份有限公司成立于1990年6月26日，注册资本1200万元。现住所地：合肥市廻龙桥路1号，法定代表人：田海明。该公司主要从事药品和二、三类医疗器械销售；目前安徽出版集团间接持有50.5%的股权。
（2）公司业务情况
安徽省医药（集团）股份有限公司是一家大型的医药批发企业，是全国首批通过GSP 认证的医药批发企业，经营品种近8000余个，销售网络覆盖安徽全省，辐射华东。2007年销售额达5个多亿。
未注入上市公司原因：该公司主营业务为医药的批发和零售业务，与注入资产的图书出版和印刷业务不相关，不存在同业竞争。
3、安徽华文投资管理有限责任公司
（1）公司基本情况
安徽华文投资管理有限责任公司成立于2003年6月4日，注册资本3000万元，住所地：合肥市蜀山区圣泉路1118号，法定代表人：范恒森。该公司主要从事创业投资、创业投资咨询和创业管理服务业务。目前安徽出版集团持有其100%股权。
（2）公司业务情况
安徽华文投资管理有限责任公司是由安徽出版集团有限责任公司独资控股的创业投资企业。
未注入上市公司原因：该公司主要为投资性公司，公司自身并不开展出版、印刷等文化传媒经营业务，与拟注入上市公司的业务不存在同业竞争。
4、安徽普兰德置业发展有限公司
（1）公司基本情况
安徽普兰德置业发展有限公司成立于2002年12月30日，注册资本2950万元，该公司主要从事房地产开发，置业咨询和物业管理业务。目前安徽出版集团持有84.75%的股权。
（2）公司业务情况
公司主要开发了书香苑住宅小区：总建筑面积约10万平方米，整个工程于2007年10月全部交付使用；新华文景苑小区：一期工程约7万平方米已全部竣工销售。
未注入上市公司原因：该公司主营业务为房地产的开发和销售业务，与注入资产的图书出版和印刷业务不相关，不存在同业竞争。。
5、赛维斯经济发展中心
（1）公司基本情况
成立于2003年8月20日，注册资本100万元，住所地：合肥市跃进路1号，法定代表人：程光明。该公司主要从事物业管理、酒店管理等业务。目前安徽出版集团持有100%的股权。
（2）公司业务情况
目前该公司未开展业务，且经营范围与注入资产的图书出版和印刷业务不相关，也不存在潜在的同业竞争。
6、新时代印刷有限公司
该公司成立于2004年2月日，注册资本100万美元，住所地：俄罗斯奥廖尔州，法定代表人：卢光荣。该公司主要从事俄罗斯法律范围内的各类印刷品印刷业务。目前安徽出版集团持有98%的股权。
未注入上市公司原因：该公司注册地及业务均位于俄罗斯境内，与拟注入上市公司的印刷业务不存在同业竞争，且尚不具备注入上市公司的条件。
7、安徽新华包装印刷有限责任公司
（1）公司基本情况
公司成立于2004年4月21日,注册资本：2000万元,公司地址:合肥市庐阳区合瓦路314号,法定代表人：沈光能。该公司主要从事包装装潢和其他印刷品印刷业务。目前安徽出版集团持有100%的股权。
未注入上市公司的原因：目前该公司经营规模小，且经营亏损，根据安徽出版集团的规划，该公司属于拟将其关闭的范围。
8、安徽出版集团物业管理有限公司
（1）公司基本情况
公司成立于2007年2月2日，注册资本：100万元,公司地址:合肥市蜀山区圣泉路1118号，法定代表人：王士雄。该公司主要从事物业管理业务。目前安徽出版集团持有100%的股权。
未注入上市公司的原因：该公司主要从事物业管理业务，与注入资产的图书出版和印刷业务不相关，不存在同业竞争。
9、安徽人民出版社
（1）公司基本情况
成立于1986年10月，原为综合性出版社，现为以社会科学类图书为主的专业出版社，为事业单位，开办资金：60 万元。住所地：合肥市蜀山区圣泉路1118 号，法人代表：汪鹏生。该出版社主要从事马列主义、毛泽东思想理论著作及相关学术著作及通俗读物，党史、党建读物，政策和时事的宣传读物等的出版业务。
未注入上市公司的原因：①安徽人民出版社系由安徽出版集团暂时代管，该出版社自主经营，自负盈亏，与安徽出版集团无产权关系，安徽出版集团对该出版社亦无人事决定权；②安徽人民出版社系事业单位，未进行公司制改制；③安徽人民出版社主要出版意识形态强的政治、政论等图书或该类图书的租型业务，注入上市公司的出版社主要出版大众图书和教材、教辅等教育类图书，与安徽出版集团所属出版社的出版业务不同，与注入资产的图书出版和印刷业务不存在同业竞争关系。
三、各单位财务状况
单位：万元
- 2007年末财务状况
单位名称 总资产 净资产
安徽华文国际经贸股份有限公司 42,810.31 3,333.93
================续上表=========================
- 2007年度损益情况
单位名称 主营业务 主营业务 净利润
- 收入 利润
安徽华文国际经贸股份有限公司 110,920.71 3,558.30 1,492.17
- 2007年末财务状况
单位名称 总资产 净资产
安徽省医药（集团）股份有限公司 25,784.56 1,408.57
安徽华文投资管理有限责任公司 43,217.68 10,902.97
安徽普兰德置业发展有限公司 33,696.64 1,583.33
赛维斯经济发展中心 126.83 110.04
新时代印刷有限公司 1,032.42 869.81
安徽新华包装印刷有限责任公司 2,328.11 630.09
安徽出版集团物业管理有限公司 686.82 127.22
安徽人民出版社(注) 4,525.35 1,503.78
================续上表=========================
- 2007年度损益情况
单位名称 主营业务 主营业务 净利润
- 收入 利润
安徽省医药（集团）股份有限公司 44,974.55 2,191.80 -157.67
安徽华文投资管理有限责任公司 50,581.34 1,764.13 -2,068.75
安徽普兰德置业发展有限公司 2,998.65 97.65 -228.68
赛维斯经济发展中心 18.00 17.01 5.06
新时代印刷有限公司 964.93 257.18 89.30
安徽新华包装印刷有限责任公司 639.09 -369.44 -701.76
安徽出版集团物业管理有限公司 126.48 78.21 27.22
安徽人民出版社(注) 3,007.62 740.62 270.07
(注)除安徽人民出版社外，上述单位财务数据均经过审计。
第七章标的资产主要业务与技术
第一节 业务流程
一、 图书出版业务的盈利模式
从商业模式讲，图书出版社就是一个内容提供商、生产商、运营商。欧盟“Info2000计划”对内容产业主体的定义：“那些制造、开发、包装和销售信息产品及其服务的企业。”内容产业的范围包括各种媒介上的印刷品（报纸、书籍、杂志等）、音像电子出版物和音像传播（电视、录像、广播和电影等）等。作为内容提供商，出版社的盈利模式是从市场和读者需求出发，通过文化创新、组织、编辑出版，通过各种发行渠道，向读者提供各种各样的文化产品，以此获得收入、利润。
图书出版社的盈利模式及价值链如下图所示：
二、 主要业务及流程情况
本次交易拟购买的安徽出版集团所属的出版业务包括：出版、印刷及图书发行业务。
（一）出版业务
本次拟注入资产的出版业务主要包括一般图书的出版、教材教辅的出版、电子出版物的出版。从事一般图书出版业务的主要为教育社、科技社、文艺社、少儿社、美术社和黄山书社；从事教材出版业务的主要为教材中心，从事教辅出版业务的主要为教育社、少儿社、黄山书社、科技社；从事电子出版物出版业务的为音像社和教育社；从事期刊出版业务的主要为教育社、科技社、美术社、少儿社和画报社。
1、一般图书出版业务的流程
一般图书出版业务的流程主要包括选题策划、选题报批、联系作者组稿、编辑加工和申报书号、排版和三次校对、确定印数及定价、印刷、发行与销售等环节，其业务流程具体描述如下：
2、教材教辅出版业务
（1） 教材出版业务
按照《国家教委、新闻出版总署关于发布〈普通中小学教材出版发行管理规定〉的通知（教备[1995]7号）》和《中小学教材招投标试点实施办法（发改经体制[2005]1088号）》，中小学教材必须由出版行政管理机关确定的符合出书范围的专业出版社出版，严禁超范围出书。安徽出版集团目前不是教材的原创出版机构，其教材出版业务主要通过与教材原创出版单位以协议方式租型，负责教材的宣传推广、市场开拓、印制等工作，该项出版业务称为租型出版。
租型出版业务流程主要包括签定租型协议、下发用书目录、核定价格、征订数量、出版计划、组织印刷、质量进度检查、成品交货等，其业务流程具体图示如下：
租型出版机构租用原创出版机构的教材版型（软片或光盘），向其支付租型费，并将版型交由印刷商印刷装订后发行。租型费按教材总码洋乘以一定比率计算，一般为3%至4%。
安徽出版集团下属教材中心为人民教育出版社、人民美术出版社、人民音乐出版社、江苏教育出版社等中小学教材主要出版单位的安徽省总代理，在安徽省拥有其出版的中小学教材的独家印制和销售代理权。
（2）教辅出版业务
教辅出版业务与一般图书出版业务流程相同，只是可以进入学校统一征订的教辅，需要在编辑加工完成后，报送安徽省教育厅中小学教材审查委员会审定。
3、电子出版物出版业务
电子出版物的出版流程与一般图书相似，主要区别在于：在编辑环节，编辑审核的内容除文字外还涉及图片、声音、视频等；内容审核确定之后，制成原始盘（母盘），再由有关出版社与独立光盘复录厂签订生产合同，对光盘进行复制；
随后对产品的外包装进行加工和制作，与成品盘合成最后成品，进入发行流程。
（二）印刷复制业务
1、印刷业务
印刷业务主要为图书的印刷和商业印刷，印刷业务具体流程如下图所示：
2、光盘复制业务
安徽旭日光盘有限公司主要生产经营只读类型和可记录类型光盘，其业务流程与印刷业务类似，只是在加工生产环节不同，前者生产光盘，后者生产图书。
（三）图书发行业务
安徽出版集团所属出版社的图书，分为系统发行和零售发行。此外，本次交易拟购买资产中的新九雅是一家专业第三方发行公司，目前主要定位为大学、高职、中职教材发行；大中专院校、公共图书馆图书装备业务；兼营中小学素质教育读本和教辅发行。
新九雅具有出版物批发资质，主要经营图书馆配用图书的发行业务，流程为：
第二节 出版、印刷业务主要经营模式
一、采购模式
图书出版业务：安徽出版集团出版业务中，教材教辅材料出版部分与新华印刷签订印刷合同。一般图书出版以及部分教辅材料出版，集团根据价格、印刷质量、服务质量等选择印刷商，采用公开招标或委托加工方式完成图书印刷。
印刷物资供应业务：印刷物资采购一般根据销售计划确定采购计划，与造纸、油墨、器材等供应商签订长期合作协议，并根据市场需求变化对采购计划及时调整。
印刷业务：2007 年以前，印刷业务的采购采取供需商订方式，即由安徽出版集团与供应商单独谈判，签订采购合同进行物资采购。2007 年以后，集团在纸张、油墨、热熔胶等大宗物资采购上，实行招标比价，公开采购方式进行。
二、生产模式
安徽出版集团出版业务的选题、报批、组稿、编辑等工作均由集团各出版社进行，排版、印刷由本公司委托选定的印刷厂进行。
出版业务：出版企业作为内容提供者，是文化创新的主导者和组织者。安徽出版集团经过适当的市场调研，结合阅读者的消费偏好、适应消费人群以及作者知名度等，提出出版选题内容，经责任编辑、编辑室主任、总编辑、出版选题论证委员会进行论证，最终由选题审核委员会审核通过，报安徽省新闻出版局批准通过后报国家新闻出版总署备案。集团出版选题经过严格审核，确保选题符合《出版管理条例》等法律法规的有关规定，符合经济效益原则，有利于形成并加强公司品牌的特色和市场号召力。集团组稿一般分为直接向作者约稿以及委托作者代理组织稿件。为保证拥有出版物的自主知识产权，集团与作者签订出版合同，约定和保护作者和出版社双方的合作条件和权利，约定稿酬的支付标准和支付方式等。
印刷业务：印刷业务主要根据订单安排生产，由市场部根据合同向技术部、生产部下达印制通知，组织印刷生产，品控部负责印刷质量控制。
三、销售模式
1、出版业务
系统发行：主要针对中小学教材和进入学校征订范围的教辅材料，指学校通过图书销售商预先订购，安徽出版集团根据征订情况向图书销售商销售相应图书的发行方式。系统发行由于采用预订方式，基本无退货。
零售发行：主要针对一般图书以及未进入征订范围的教辅材料，指与图书发行商签订协议，向图书发行商提供图书，并由出版社将成品书从印刷厂发运到发行商；在约定期限内，书店将未售出的图书退回。
安徽出版集团通过参加图书订货会、恳谈会等方式进行图书销售推广活动。
安徽出版集团每年定期参加的主要图书订货活动有：北京图书订货会、北京国际图书博览会、全国书市、各类专业出版社订货会、民营书店联合举办的图书订货会以及各种图书团体采购活动等。安徽出版集团从2007年起开始创办“春茗恳谈会”和“秋季图书推介会”，为全方位、多层次的市场拓展夯实了基础。近年来，安徽出版集团还参加每年一度的国际最大图书展览－“法兰克褔国际图书博览会”，并成为第一个进入欧美发达国家展区的中国出版企业。
2、印刷业务
新华印刷主要承接图书期刊印刷业务和商业印刷业务。除安徽出版集团下属出版社的图书印刷业务外，其他的图书印刷业务，以及票据、包装物、彩印等印刷业务，主要通过市场化运作进行承揽。
3、印刷物资供应
印刷物资供应业务由物资公司根据客户需求自主销售，物资供应范围包括印刷机械及配件、印刷器材、油墨、纸张销售，铅、锡、锌、铜、铝零售，印刷技术咨询服务，印刷覆膜加工。物资公司目前客户包括出版社、印刷厂、广告公司、期刊社等。
第三节 主要产品和服务的质量控制
一、质量控制标准
本公司严格按照《新闻出版行业标准化管理办法》、《出版管理条例》、《印刷业管理条例》、《图书质量管理规定》、《图书编校质量差错认定细则》、《图书杂志开本及其幅面尺寸》、《中小学教科书用纸、印制质量标准和校验办法》、《中小学教科书幅面尺寸及版面通用标准》等规定的质量标准进行出版、印刷等生产活动。
二、质量控制措施
1、出版质量控制
(1)出版质量管理体系
本公司按照《图书质量管理规定》、《出版管理条例》等法律法规，制定了图书质量管理办法、编制工作三审规定、图书出版前审读规定、校对规范以及图书质量奖惩办法等一系列质量控制管理规定及操作规范。在选题及组稿环节，实行责任编辑初审、编辑室主任复审、总编辑终审的编辑工作三级审稿制度；在出版前，实行版前审读制度，并进行严格的三次校样校对、对红样校等，保证印前出片的质量；在交付印刷后进行印刷过程跟踪控制；在入库过程中进行严格的抽检，确保出版物的质量。
(2)出版质量考核制度
本公司制定图书质量管理奖惩办法，对图书质量进行分级管理，针对成书前、成书后将质量控制标准进行量化考核，并成立图书质量检查小组，进行日常性的图书质量检查活动，抽查图书差错并界定相关方的奖惩，做到程序明确、责任清晰。
2、印刷质量控制
本次拟购入资产中新华印刷主营业务为印刷业务，其对印刷质量控制主要情况为：
(1)印刷质量管理体系
新华印刷在2001年通过了ISO9002：1994质量管理体系认证，并于2002年开始按照 ISO9001：2000 标准要求运行质量管理体系。采取切实有效的措施把质量目标分解、实施在各关键环节上。2006年顺利通过ISO9001﹕2000评审。
公司运行的质量体系控制流程符合ISO9001 质量控制体系的要求。
(2)印刷质量考核制度
新华印刷制定了《车间质量考核管理制度》、《车间班组质量考核规定》等规定，对材料损耗（质量事故）、产品质量（包括返工、紧急放行、客户投诉、退货、索赔等）、安全生产、文明生产等进行综合考评，将产品质量与管理人员的考核奖罚挂钩。新华印刷针对与产品质量关系密切的部门制定实施《部门质量考核管理制度》，对相应部门进行质量考核，强化相应部门监督落实。
三、产品质量纠纷
本公司通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，不断改进以确保顾客满意。自成立至今，安徽出版集团未发生因产品及所提供服务存在质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
第四节 行业监管
一、行业主管部门
出版、印刷的行业主管部门主要包括中共中央宣传部、国家新闻出版总署、安徽省委宣传部以及安徽省新闻出版局。
二、行业监管的主要内容
行业监管的主要内容包括：出版业务、发行业务、印刷复制业务，图示如下：
（一）出版业务监管
1、出版许可监管
根据《出版管理条例》等规定，各出版社的出版范围由新闻出版总署核定，出版单位应向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门登记，领取《出版许可证》，并须针对不同类别的出版物取得各种出版许可证，如《图书出版许可证》、《期刊出版许可证》、《音像制品出版许可证》、《电子出版物出版许可证》、《互联网出版许可证》等，出版社必须遵守专业分工和出书范围，按核定的出书范围出书，不得随意突破专业分工和扩大出书范围。
2、选题监管
根据《出版管理条例》、《图书、期刊、音像制品、电子出版物重大选题备案办法》和《新闻出版署关于加强和改进重大选题备案工作的通知》等的规定，涉及国家安全、社会稳定等方面内容，以及可能对国家政治、经济、文化、军事等产生较大影响的图书，属于重大选题范畴，出版前必须报新闻出版署备案。未经备案的，不得出版发行。对重大选题的运作情况实行月报制度，各省、自治区、直辖市新闻出版局、在京出版单位的主管部门，每月将下一个月拟安排的有关需要备案的选题报送新闻出版总署，并同时抄送中宣部出版局。各省、自治区、直辖市新闻出版局月报内容上报前，须经省委宣传部同意。
3、书号监管
为合理控制书号使用总量，优化出版资源的配置，我国书号监管主要执行书号许可制度。根据《关于对书号使用总量进行宏观控制的通知》（新出图〔1994〕387号）和《关于全国各出版社书号核发办法的通知》（新出图(1997)143号）等规定，各省、自治区、直辖市新闻出版局和中央级出版社的主管部门对所属出版社的年度书号使用总量结合审读选题计划进行审核，报新闻出版总署审批，地方的非省、自治区、直辖市新闻出版局所属的出版社（军队系统的除外），在将书号使用总量报上级主管部门及所在地区省级新闻出版局两个部门审核同意后，由所在省、自治区、直辖市新闻出版局统一报新闻出版总署审批。新闻出版总署审核批准书号使用总量后，由中国ISBN （InternationalStandardBookNumber ，国家标准书号）中心按批准的书号总量发给书号的顺序号和校验位。出版社领到书号的顺序号和校验位之后办理条码手续。各省、自治区、直辖市新闻出版局和中央级出版社的主管部门在每年年终时对所属、所辖出版社的书号使用情况进行统一检查，作为对下年度书号控制的参考。
4、中小学教材出版监管
国家教育部每年春秋两季颁发的《全国普通中小学教学用书目录》，以及由各省、自治区、直辖市教育行政部门审定、补充下达的《中小学教学用书目录》，列明普通中小学教学用课本、教学参考书和教学挂图等各类图书。教材编写核准、教材审查实行国务院教育行政部门和省级教育行政部门两级管理，实行国家基本要求指导下的教材多样化。国务院教育行政部门负责核准国家课程的教材编写，审定国家课程的教材及跨省（自治区、直辖市）使用的地方课程的教材；省级教育行政部门负责地方课程教材编写的核准和教材的审定。经国务院教育行政部门授权，省级教育行政部门可审定部分国家课程的教材。供全国选用的中小学教材，必须经过全国中小学教材审定委员会审定，地方教材由省级中小学教材审查委员会审定。国家教育部每年春秋两季分别印发《全国普通中小学教学用书目录》，供全国中小学选用。2002年《中小学教材出版招标投标试点实施办法》实施前，中小学教材必须由各省级出版行政管理机关确定的符合出书范围的专业出版社出版，严禁超范围出书。
2001年10月25日，新闻出版总署、教育部、国家计委下发《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法 和<中小学教材发行招标投标试点实施办法 的通知》，规定从2002年开始中小学教材出版、发行招标投标试点工作在安徽省、福建省、重庆市进行试点。根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函〔2005〕15号），拟从2008年秋季开始，中小学教材出版发行招投标将在全国范围推行。
由于中小学教材出版招标投标政策在实际执行过程中，存在与我国《著作权法》相冲突的情况，2008年中小学教材出版招标投标工作已实际处于暂停阶段。
5、中小学教辅的出版监管
根据《中小学教辅材料管理办法》（新出联[2001]8号）和《<中小学教辅材料管理办法 的实施意见》（新出联〔2001〕26号）的规定，中小学教辅材料类图书（包括与中小学教材同步的练习类图书；中小学生暑假、寒假作业类图书；
中小学习题、试卷类图书）的出版实行分级管理，总量控制。在京的中央级出版社安排中小学教辅材料类图书选题，须向新闻出版总署提出选题计划及申请报告，经批准后方可出版。地方出版社（包括中央在地方的出版社）安排中小学教辅材料类图书选题，须向当地省级新闻出版行政部门提出选题计划及申请报告，经批准后方可出版。出版社拟安排中小学教辅材料类图书选题，必须向新闻出版行政部门递交正式的申请出版中小学教辅材料类图书的报告，同时要将作者情况介绍（姓名、单位、学历、职称等）一并报上。原则上每个省（自治区、直辖市）每年安排的中小学教辅材料类图书选题品种（以使用书号为准）总量不得超过当年图书选题品种（以使用书号为准）总量的10%。省级新闻出版行政部门每年向新闻出版总署报告本地区中小学教辅材料类图书出版情况。教辅的出版除出书范围含教辅的出版单位外，其他出版单位一律不得出版教辅，确有特殊情况，须报请新闻出版总署批准。
6、教材价格监管
根据《国务院办公厅转发体改办等部门关于降低中小学教材价格深化教材管理体制改革意见的通知》（国办发[2001]34号）以及国家计委（现国家发改委）、教育部、新闻出版总署《关于印发中小学教材价格管理办法的通知》（计价格[2001]945号）等文件规定，中小学教材实行严格零售价格限制。
中小学教材零售价格由省、自治区、直辖市人民政府价格主管部门根据国家规定的印张指导价和教材印张数量、封面价格、插页价格、覆膜以及价格调节基金等价格构成要素确定。印张单价实行政府指导价，由国家计委（国家发改委）会同新闻出版总署规定印张“中准价”和浮动幅度，各省根据“中准价”确定其具体执行标准。印张中准价为含增值税价格，由租型费和出版发行环节的行业平均成本费用、利润构成。印张中准价的利润为印张成本费用的5%。
根据2006年国家发改委、新闻出版总署《关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知》（发改价格[2006]816号文），要求降低中小学教材正文、封面、插页和配套光盘印张基准价格，取消价格上浮政策，并制定了相关规格教材印张基准价格，各省、自治区、直辖市价格主管部门会同新闻出版行政部门根据规定的教材正文印张基准价格，在下浮5%或10%（正文印张下浮5%，封面、插页等下浮10%）的浮动幅度内制定教材印张单价，教材配套光盘价格每张不得高于5元。
（二）发行业务监管
1、发行许可监管
根据国务院2001年12月25日发布的《出版管理条例》和《出版物市场管理规定》（新闻出版总署令第23号），国家实行出版物发行许可制度，未经许可，任何单位和个人不得从事出版物发行活动。出版物发行的监督管理，实行分级管理制度，各级新闻出版行政部门负责本级出版物发行的监督管理以及行业发展规划。
出版物总发行：出版物总发行企业或者其他单位申请从事出版物总发行业务，包括通过互联网等网络从事出版物总发行业务，须经新闻出版总署批准并颁发《出版物经营许可证》，并向工商行政管理部门依法领取营业执照后，方可从事报纸、期刊、图书总发行业务。
出版物批发：设立出版物批发企业或者其他单位申请从事出版物批发业务，包括通过互联网等网络从事出版物批发业务，须经所在地地市级新闻出版行政部门审核，并报省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审批同意后颁发《出版物经营许可证》，并报新闻出版总署备案，方可从事报纸、期刊、图书的批发业务。
出版物总发行企业、批发企业可以通过互联网等信息网络从事出版物发行业务，无需审批。
出版单位设立发行本版出版物的不具备法人资格的发行分支机构，须报发行分支机构所在地省级新闻出版行政部门批准。
2、发行监管
根据《出版管理条例》，出版单位可以发行本出版单位出版的出版物，不得发行其他出版单位出版的出版物。
3、中小学教材的发行管理
1995年2月16日国家教委等部门发布《普通中小学教材出版发行管理规定》，规定中小学教材由新华书店统一归口征订和发行，各级新华书店按照各地教育行政部门和学校选定的教材，进行征订发行工作。
（三）印制复制业务监管
1、印刷许可监管
根据国务院发布并从2001年8月2日开始实施的《印刷业管理条例》，国家实行印刷经营许可制度，未取得印刷经营许可证的，任何单位和个人不得从事印刷经营活动。
设立从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动的企业，应取得所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门审核批准取得《印刷经营许可证》，并按照国家有关规定经公安部门核准取得《特种行业许可证》后，取得营业执照并从事许可范围内的印刷业务。
国务院出版行政部门主管全国的印刷业监督管理工作。县级以上地方各级人民政府负责出版管理的行政部门（以下简称出版行政部门）负责本行政区域内的印刷业监督管理工作。县级以上各级人民政府公安部门、工商行政管理部门及其他有关部门在各自的职责范围内，负责有关的印刷业监督管理工作。
2、光盘制作许可监管
根据国务院2001年12月25日颁布的《音像制品管理条例》规定，国家对出版、制作、复制、进口、批发、零售、出租音像制品，实行许可制度；未经许可，任何单位和个人不得从事音像制品的出版、制作、复制、进口、批发、零售、出租等活动。
国务院出版行政部门、文化行政部门负责制定音像事业的发展规划，按照国务院规定的职责分工分别确定全国音像出版单位、音像复制单位和音像制品成品进口经营单位的总量、布局和结构。
设立音像出版单位，由所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门审核同意后，报国务院出版行政部门批准发给《音像制品出版许可证》，依法领取营业执照。
国务院出版行政部门负责全国音像制品的出版、制作和复制的监督管理工作；国务院文化行政部门负责全国音像制品的进口、批发、零售和出租的监督管理工作；国务院其他有关行政部门按照国务院规定的职责分工，负责有关的音像制品经营活动的监督管理工作。
第八章发行股份情况
一、 发行股份的定价原则
经本公司第三届第十二次（临时）董事会决议，本次发行价格参照本公司第三届董事会第十二次（临时）会议决议公告日（2008年2月26日）前二十个交易日股票交易均价确定，即13.88元/股。
二、 拟发行股份的种类及面值
本次拟发行股份为流通普通股，每股面值1元。
三、 拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
本次拟发行数量为120,303,040股，占发行后总股本的比例为61.60%。
四、 新增股份的限售期限
安徽出版集团承诺，本次新增的股份自登记至安徽出版集团账户之日起 36个月内不上市交易或转让。
五、 认购股份方式
安徽出版集团以拥有的出版、印刷等文化传媒类资产认购以上全部股份。
六、 拟上市交易所
拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监会、上交所、登记公司协商后确定。
七、 本次发行前后主要财务数据
根据经安徽华普会计师事务所审计的本公司 2007 年度会计报表以及 2007年度模拟备考会计报表数据，本次发行前后本公司主要财务数据如下：
财务指标 本次发行前 本次发行后
- （本公司） （备考合并）
摊薄每股收益（元） 0.07 1.00
每股净资产（元） 1.82 7.87
全面摊薄净资产收益率（%） 4.06 12.77
总资产（万元） 27,533.44 236,563.99
净资产（万元） 13,673.13 153,744.86
营业收入（万元） 11,903.29 132,378.93
归属上市公司股东的净利润（万元） 554.94 19,627.03
流动资产/总资产 0.47 0.67
固定资产/总资产 0.32 0.25
资产负债率（%） 44 31
流动比率（倍） 1.11 2.38
速动比率（倍） 0.84 1.59
八、 发行后的股本结构
本次发行前，中科大资产经营公司持有本公司30.67%股份，为本公司第一大股东。本次发行前，中国科大为本公司实际控制人。本次交易完成后，安徽出版集团直接持有本公司61.60%的股权，成为本公司的控股股东和实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，科大创新的股权结构图如下：
第九章财务会计信息
第一节 本次拟购买资产财务资料
一、本次拟购买资产的财务状况
经安徽华普会计师事务所审计的本次拟认购资产最近两年的备考合并资产负债表数据如下：
备考合并资产负债表
（单位：元）
资产 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产：
货币资金 442,349,072.21 358,353,358.34
应收票据 2,186,184.98 599,995.00
应收帐款 368,117,088.71 426,470,017.25
预付款项 57,420,925.35 21,210,823.61
其他应收款 72,971,864.04 46,639,626.06
存货 494,061,022.89 346,863,294.22
其他流动资产 17,691,089.01 16,192,827.39
流动资产合计 1,454,797,247.19 1,216,329,941.87
非流动资产：
可供出售金融资产 24,209,267.14 2,024,000.00
持有至到期投资 420,000.00 320,000.00
长期股权投资 46,028,394.05 21,483,084.07
固定资产 506,354,931.11 260,277,971.03
在建工程 273,257.00 187,724,909.72
无形资产 42,918,624.40 43,306,528.73
长期待摊费用 15,303,759.96 14,312,951.93
递延所得税资产 -- --
非流动资产合计 635,508,233.66 529,449,445.48
资产总计 2,090,305,480.85 1,745,779,387.35
备考合并资产负债表（续）
（单位：元）
负债和所有者权益 2007年12月31日 2006年12月31日
流动负债：
短期借款 37,500,000.00 42,000,000.00
应付票据 97,466,118.09 67,294,355.21
应付帐款 212,655,316.25 129,309,797.35
预收款项 74,958,519.36 47,834,631.95
应付职工薪酬 22,977,895.00 19,247,343.70
应交税费 46,473,298.96 42,935,061.57
应付股利 3,827,303.92 1,304,469.37
其他应付款 49,564,434.88 37,210,583.48
其他流动负债 2,668,587.15 532,655.43
流动负债合计 548,091,473.61 387,668,898.06
非流动负债：
专项应付款 68,226,729.47 --
非流动负债合计 68,226,729.47 --
负债合计 616,318,203.08 387,668,898.06
所有者权益：
净资产 1,400,717,266.83 1,316,584,992.41
少数股东权益 73,270,010.94 41,525,496.88
所有者权益合计 1,473,987,277.77 1,358,110,489.29
负债和所有者权益总计 2,090,305,480.85 1,745,779,387.35
二、本次拟购买资产的经营状况
经安徽华普会计师事务所审计的本次拟认购资产最近两年的备考合并利润及利润分配表如下：
备考合并利润表
（单位：元）
项目 2007年度 2006年度
一、营业收入 1,204,756,388.62 993,249,566.08
减：营业成本 854,669,196.34 646,952,643.61
营业税金及附加 5,803,944.81 4,849,964.75
销售费用 41,873,940.03 37,480,011.33
管理费用 130,685,428.27 116,408,078.44
财务费用 -5,265,484.77 -1,071,090.70
资产减值损失 18,621,955.70 12,789,640.63
加：公允价值变动收益（损失以 -- --
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 10,199,844.06 903,694.20
其中：对联营企业和合营企业的 -- --
投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 168,567,252.30 176,744,012.22
加：营业外收入 34,522,126.00 14,238,778.71
减：营业外支出 2,134,977.96 1,577,722.51
其中：非流动资产处置损失 -- --
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 200,954,400.34 189,405,068.42
减：所得税费用 2,176,437.92 1,134,511.86
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 198,777,962.42 188,270,556.56
归属于母公司所有者的净利润 190,720,855.26 183,380,527.79
少数股东损益 8,057,107.16 4,890,028.77
第二节 本次交易模拟实施后的备考财务资料
假定《发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在2006年1月1日已经存在，且在2006年1月1日至2007年12月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据科大创新、认购资产及其相关子公司及分公司相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求而编制的本次交易模拟实施后的最近两年的备考财务资料如下：
一、本公司最近两年备考财务状况
经安徽华普会计师事务所审计的本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并资产负债表数据如下：
备考合并资产负债表
（单位：元）
资产 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产：
货币资金 493,927,921.20 401,429,428.43
交易性金融资产 62,240.00 --
应收票据 7,505,232.47 8,117,353.27
应收帐款 403,666,852.48 461,361,409.41
预付款项 59,060,484.20 24,510,468.08
其他应收款 78,097,228.56 60,336,532.56
存货 525,485,237.13 377,202,774.49
其他流动资产 17,691,089.01 16,308,348.75
流动资产合计 1,585,496,285.05 1,349,266,314.99
非流动资产：
可供出售金融资产 24,209,267.14 2,024,000.00
持有至到期投资 420,000.00 320,000.00
长期股权投资 57,585,355.84 30,688,273.91
固定资产 593,727,424.99 352,386,457.43
在建工程 27,862,410.60 190,747,027.46
工程物资 348,497.86 348,497.86
无形资产 58,173,472.34 59,645,656.71
长期待摊费用 15,303,759.96 14,312,951.93
递延所得税资产 2,513,389.31 2,034,895.84
非流动资产合计 780,143,578.04 652,507,761.14
资产 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总计 2,365,639,863.09 2,001,774,076.13
备考合并资产负债表（续）
（单位：元）
负债和股东权益 2007年12月31日 2006年12月31日
流动负债：
短期借款 94,500,000.00 119,000,000.00
应付票据 97,466,118.09 67,294,355.21
应付帐款 222,076,156.84 138,688,656.30
预收款项 114,772,823.03 56,607,545.17
应付职工薪酬 26,495,327.39 24,038,878.38
应交税费 49,405,725.71 44,328,956.14
应付股利 3,827,303.92 1,304,469.37
其他应付款 54,419,982.97 42,642,285.01
其他流动负债 2,668,587.15 532,655.43
流动负债合计 665,632,025.10 494,437,801.01
非流动负债：
专项应付款 68,226,729.47 --
预计负债 200,000.00 --
递延所得税负债 7,210.00 --
其他非流动负债 2,731,627.55 1,186,627.55
非流动负债合计 71,165,567.02 1,186,627.55
负债合计 736,797,592.12 495,624,428.56
股东权益：
归属于母公司所有者权益 1,537,448,556.36 1,447,766,851.67
少数股东权益 91,393,714.61 58,382,795.90
股东权益合计 1,628,842,270.97 1,506,149,647.57
负债和股东权益总计 2,365,639,863.09 2,001,774,076.13
二、本公司最近两年备考经营状况
经安徽华普会计师事务所审计的本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并利润表数据如下：
备考合并利润表
（单位：元）
项目 2007年度 2006年度
一、营业收入 1,323,789,293.88 1,104,826,392.07
减：营业成本 935,023,329.25 725,035,700.88
营业税金及附加 7,024,433.02 6,157,499.42
销售费用 54,718,891.57 50,338,953.10
管理费用 147,366,429.88 133,127,729.74
财务费用 -1,514,943.97 3,496,705.49
资产减值损失 22,855,002.60 15,839,641.10
加：公允价值变动收益（损失以“-”号 28,840.00 --
填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 14,587,628.60 6,652,038.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收 -- --
益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 172,932,620.13 177,482,200.73
加：营业外收入 39,415,679.12 18,669,720.55
减：营业外支出 2,198,239.90 1,897,592.51
其中：非流动资产处置损失 -- --
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 210,150,059.35 194,254,328.77
减：所得税费用 3,620,871.63 1,185,962.83
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 206,529,187.72 193,068,365.94
归属于母公司所有者净利润 196,270,285.53 187,354,303.30
少数股东损益 10,258,902.19 5,714,062.64
第三节 本次交易有关的盈利预测
一、盈利预测编制假设
备考盈利预测是假设本次交易于2008年5月末完成，以业经安徽华普会计师事务所审计的2007年度经营业绩为基础，根据本公司及安徽出版集团现有的生产经营能力、发展潜力、投资计划、经营工作计划和生产计划为依据，本着谨慎性原则编制而成。备考盈利预测的编制同时遵循以下基本假设：
（1）国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
（2）国家现行的利率、汇率等无重大改变；
（3）本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
（4）本公司目前执行的税赋、税率政策不变；
（5）本公司生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化；
（6）在预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预测因素造成的重大不利影响。
二、本公司盈利预测报表
1、经安徽华普会计师事务所审计的本次交易实施后科大创新2008年度的盈利预测报表如� | | | |