|
|
|
|
科大创新(600551)第三届董事会第十五次会议决议公告 2008-5-9
|
科大创新股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司第三届董事会第十五次会议于2008年5月7日下午2：00在合肥市高新区天智路20号科大创新股份有限公司产业基地四楼会议室召开。本次会议从2008年4月22日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王东进先生主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过了如下议案：
一、关于公司发行股份购买资产的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。(具体内容请见公司《科大创新股份有限公司发行股份购买资产报告书》)本次发行股票价格拟定为公司第三届第十二次（临时）董事会决议，本次发行价格参照本公司第三届董事会第十二次（临时）会议决议公告日（2008年2月26日）前二十个交易日股票交易均价确定，即13.88元/股。本次发行总股数为120,303,040股。安徽出版集团以其所持有的所有出版、印刷等文化传媒类资产，具体包括：教材中心全部净资产，教育社100%股权；科技社100%股权；文艺社100%股权；美术社100%股权；黄山书社100%股权；少儿社100%股权；画报社100%股权；音像社100%股权；物资公司100%股权；新华印刷65.92%股权；旭日光盘96%股权；新九雅60%股权等资产认购本次发行的全部股份。本次发行股份购买资产完成后,安徽出版集团有限公司将持有本公司61.60%的股份。
本次发行股份对象安徽出版集团承诺本次认购的科大创新股份,自上述股份登记至安徽出版集团账户之日起36个月内不转让或交易。
该项议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。《科大创新股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行股份购买资产对象为安徽出版集团有限责任公司，公司及公司控股股东与安徽出版集团在本次交易前无关联关系。安徽出版集团不是公司的关联方。
公司董事、监事、高级管理人员与安徽出版集团有限责任公司也不存在关联关系。
因此本次发行股份购买资产不构成关联交易。
三、审议公司前次募集资金使用情况报告；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)，"关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知"（证监发行字[2007]500号）等法律法规的规定，公司董事会编制了前次募集资金使用情况报告。
该项议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
四、关于审议公司拟与安徽出版集团有限责任公司签署的《发行股份购买资产协议》的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司与安徽出版集团有限责任公司签署《发行股份购买资产协议》。
根据中磊会计师出具的中磊评报字[2008]第9006-01号、第9006-02号、第9006-03号、第9006-04号、第9006-05号、第9006-06号、第9006-07号、第9006-08号、第9006-09号、第9006-10号、第9006-11号、第9006-12号、第9006-13号《资产评估报告书》，截止2007年12月31日，标的资产的评估净值合计为人民币1,669,806,200元。
经公司分别与安徽出版集团有限公司确定,上述标的资产的交易价格分别为人民币1,669,806,200元。
公司以第三届董事会第十二次（临时）董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即为人民币13.88元/股，向安徽出版集团发行120,303,040股面值为人民币1.00元/股的A股股票作为标的资产之购买对价。
公司向安徽出版集团有限公司锁定期为自该等股份登记至其账户起36个月。
该项议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
五、关于审议公司拟与安徽出版集团有限责任公司签署《补偿协议》的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司与安徽出版集团有限责任公司签署《补偿协议》。
科大创新在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中将单独披露标的资产的实际盈利数与盈利预测报告或资产评估报告中的预测金额之间的差异情况，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见；若标的资产的实际盈利数不足利润预测数的，则由安徽出版集团有限责任公司就不足部分予以全额现金补偿。
该项议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司确认中磊会计师事务所有限责任公司接受安徽出版集团有限责任公司和公司共同委托，担任本次评估机构。中磊会计师事务所有限责任公司与本次交易各方不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。中磊会计师事务所有限责任公司在本次评估中具备独立性。
本次评估选取收益法为主评估方法，担任本次评估工作的中磊会计师事务所有限责任公司，在采用收益法评估中，收益预测建立在以下假设条件基础上：
收益现值法适用前提条件：
（1）企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益间存有较稳定的比例关系；
（2）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量：
（3）资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
收益预测的基本假设：
（1）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
（2）国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；
（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（4）企业所在地区的社会经济环境无重大改变；
（5）企业会计政策与核算方法无重大变化；
（6）企业的现金流在每个预测期间的末期产生；
（7）企业成本、费用控制能按计划实现。
收益预测的特别假设：
（1）企业每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出；
（2）在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；
（3）企业在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续。
公司认为本次评估的假设前提合理。
本次评估的目的为：安徽出版集团有限责任公司为实现做强主业、做大产业的发展战略目标，拟以其持有的出版、印刷等文化传媒类资产认购科大创新股份有限公司非公开发行股票，故对此经济行为所涉及资产与相关负债进行评估，即对出版集团拟注入科大创新股份有限公司的资产所对应的股东权益表现的市场价值做出合理估算。
本次评估的方法为以收益法为主、成本加和法为辅：对纳入评估范围的教材中心、科技社、教育社、文艺社、少儿社、美术社、黄山书社、新华印刷以及旭日光盘以收益法为主，成本加和法为辅进行评估；对纳入评估范围的音像社、画报社、物资公司以及新九雅采用成本加和法进行评估。
公司认为本次评估方法与评估目的相关，评估方法合理。
从本次经济行为的背景考虑，中小投资者更倾向于关注置入上市公司的资产未来的盈利能力，盈利能力强则表明股票的内在价值高，这正好与收益法的思路是吻合的；因此收益法更符合市场要求及国际惯例，同时也有利于评估目的的实现，故最终采用收益法的评估结果。公司认为本次评估定价公允。
七、关于公司财务总监辞职的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意张荣先生辞去公司财务总监职务。
公司独立董事认为张荣先生提出辞职请求及董事会同意其辞职符合有关法律和《公司章程》规定的程序。
公司董事会对最近辞职的董事苏俊先生、董事伍先达先生和财务总监张荣先生，在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。
八、关于提名聘任尹翔先生担任公司财务总监的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司董事会秘书尹翔先生兼任公司财务总监职务。
科大创新股份有限公司独立董事认为本次总裁提名尹翔先生兼任公司财务总监的程序符合《公司章程》及有关规定。
九、关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案。9票赞成、0票反对、0票弃权。
经董事会研究，决定在2008年05月26日上午9：30召开科大创新股份有限公司2008年第一次临时股东大会。
（一）、会议基本情况
1、时间：2008年05月26日上午9：30；
2、会议地点：合肥市高新区天智路20号科大创新股份有限公司产业基地四楼会议室召开；
（二）、会议审议事项
1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；
2、关于公司发行股份购买资产的议案(具体内容请见公司《科大创新股份有限公司发行股份购买资产报告书》)；
2.01本次重大资产重组的方式
2.02本次重大资产重组的交易标的
2.03本次重大资产重组的交易对方
2.04交易价格
2.05定价方式
2.06相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
2.07相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.08决议的有效期
3、关于公司与安徽出版集团有限责任公司签署《发行股份购买资产协议》的议案；
4、关于提请股东大会批准特定对象－安徽出版集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案；
5、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案；
6、关于本次发行股份前滚存利润分配的议案；
7、关于与安徽出版集团有限责任公司签署《补偿协议》的议案；
8、关于提请股东大会批准关于修改公司章程的议案；
9、关于公司前次募集资金使用情况报告；
10、关于修订《科大创新董事会审计委员会工作细则》的议案；
上述第1、4、5、6、8、10项议案，已经科大创新股份有限公司第三届董事会第12次会议通过，详见2008年2月28日《上海证券报》。以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。股东网络投票具体程序见"（五）、参加网络投票的具体操作流程"。
（三）、会议出席对象
1、截至2008年5月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权(授权委托书请见附件,该被授权的股东代理人可以不是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3、本公司邀请的其他人员。
（四）、现场会议登记方法
1、登记时间：2007年5月21、22日,上午9:00-11:30,下午1:00-4:00
2、登记地点：合肥市高新区天智路20号科大创新产业基地四楼证券部
3、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证,授权委托代理人还应持授权委托书(授权委托书见附件)、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续,或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（五）、参加网络投票的具体操作流程
在本次临时股东大会上,公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。
本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2008年5月26日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称"细则"),具体操作程序如下：
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量
738551 科大投票 17
2、表决议案
序号 议案内容 对应的申报价格
1 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 1元
2 关于公司发行股份购买资产的议案
2.01 本次重大资产重组的方式 2元
2.02 本次重大资产重组的交易标的 3元
2.03 本次重大资产重组的交易对方 4元
2.04 交易价格 5元
2.05 定价方式 6元
2.06 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 7元
2.07 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 8元
2.08 决议的有效期 9元
3 关于公司与安徽出版集团有限责任公司签署
- 《发行股份购买资产协议》的议案 10元
4 关于提请股东大会批准特定对象－安徽
- 出版集团有限责任公司免于以要约方式
- 收购公司股份的议案 11元
5 关于提请股东大会授权董事会办理本次发
- 行股份购买资产相关事宜的议案 12元
6 关于本次发行股份前滚存利润分配的议案 13元
7 关于与安徽出版集团有限责任公司签署《补偿协议》的议案 14元
8 关于提请股东大会批准关于修改公司章程的议案 15元
9 关于公司前次募集资金使用情况报告 16元
10 关于修订《科大创新董事会审计委员会工作细则》的议案 17元
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
4、投票举例
A、股权登记日持有"科大创新"股票的沪市投资者，对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738551 买入 1元 1股
B、股权登记日持有"科大创新"股票的沪市投资者，对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投反对票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738551 买入 1元 2股
C、股权登记日持有"科大创新"股票的沪市投资者，对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投弃权票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738551 买入 1元 3股
5、投票注意事项
股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的,以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算。
敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。
(六)、其他事宜
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东或其代理人，食宿及交通费自理,会期半天；
2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
3、联系方式：
联系人：尹翔、阮清
电话：0551-5321668
传真：0551-5321568
地址：安徽省合肥市高新区天智路20号科大创新股份有限公司
邮编：230088
特此公告。
科大创新股份有限公司董事会
2008年05月08日
附件1：
回执
截止2008年05月20日收市时，本单位（本人）持有科大创新股份有限公司股票，将参加贵公司2008年第一次临时股东大会。
股东账号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字（盖章）：
2008年 月 日
附件2：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席科大创新股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托意见表：
审议事项 同意 弃权 反对
序号 议案内容
1 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2 关于公司发行股份购买资产的议案
2.01 本次重大资产重组的方式
2.02 本次重大资产重组的交易标的
2.03 本次重大资产重组的交易对方
2.04 交易价格
2.05 定价方式
2.06 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
2.07 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.08 决议的有效期
3 关于公司与安徽出版集团有限责任公司签署
- 《发行股份购买资产协议》的议案
4 关于提请股东大会批准特定对象－安徽出版
- 集团有限责任公司免于以要约方式收购公司
- 股份的议案
5 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股
- 份购买资产相关事宜的议案
6 关于本次发行股份前滚存利润分配的议案
7 关于与安徽出版集团签署《补偿协议》的议案
8 关于提请股东大会批准关于修改公司章程的议案
9 关于公司前次募集资金使用情况报告
10 关于修订《科大创新董事会审计委员会工作细则》的议案
以上委托意见表，如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
受托人（签名）：
身份证号码：
受托日期：
附件2：
科大创新股份有限公司关于公司发行股份购买资产的独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，我们作为科大创新的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《科大创新股份有限公司发行股份购买资产报告书》，在全面了解公司拟收购的安徽出版集团有限责任公司（以下简称"安徽出版集团"）持有的出版、印刷等文化传媒类资产的情况后，现对收购的相关资产构成的重大资产重组事项，发表如下独立意见：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议发行股份购买资产事项相关议案时履行了法定程序。
2、公司本次发行股份购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具备充分的独立性，评估假设前提合理，最终收购价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
3、通过本次发行股份购买资产，可以进一步完善公司法人治理结构，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。本次收购资产完成后不会存在同业竞争。
4、公司与安徽出版集团及其关联企业之间在本次交易前不存在关联关系，也不存在关联交易；本次交易完成后，可能产生的关联交易，公司及安徽出版集团将严格履行法定的批准程序，定价公允、合理，不会损害公司和股东利益。
5、本次公司发行股份购买资产的议案尚待公司股东大会批准。
科大创新独立董事：
李善发：
王宗玲：
水从容：
胡 浩：
2008年05月07日 |
|
|
|