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科大创新(600551)收购报告书摘要 2008-5-9
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科大创新股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：科大创新股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：科大创新
股票代码：600551
收购人名称：安徽出版集团有限责任公司
收购人住所：合肥市蜀山区圣泉路1118号
通讯地址：合肥市蜀山区圣泉路1118号出版传媒广场
联系方式：0551-3533027
收购报告书摘要签署日期：2008年5月7日
重要声明：
1、因科大创新股份有限公司向收购人发行股份购买收购人所属出版、印刷等传媒类资产，构成了收购人对科大创新股份有限公司的控制权收购。本报告及其摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在科大创新股份有限公司拥有权益的股份；截止本报告书摘要签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在科大创新股份有限公司拥有权益；
3、收购人安徽出版集团有限责任公司签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、截止目前，本次向收购人发行股份购买资产方案已经获得了中共中央宣传部、新闻出版总署、安徽省财政厅的批准，并已获得科大创新董事会审议通过，尚需获得股东大会审议通过、中国证监会对本次收购无异议，并豁免收购人的全面要约收购义务后方可实施。
5、本次收购前，收购人未持有的科大创新的股权；本次收购后，收购人安徽出版集团有限责任公司将持有的科大创新股权比例为61.60%。本次收购触发全面要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 收购人介绍
一、 收购人基本资料
收购人名称：安徽出版集团有限责任公司
住所：合肥市蜀山区圣泉路1118号
法定代表人：王亚非
注册资本：贰亿伍仟万元整
注册号：340000000003863
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务。根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务。
成立日期：2005年10月26日
税务登记证号码：340103781077982
股东名称：安徽省人民政府
通讯地址：合肥市蜀山区圣泉路1118号出版传媒广场15楼
联系电话：0551-3533027
传真：0551-3533127
二、 收购人实际控制人的有关情况
收购人安徽出版集团有限责任公司是安徽省人民政府授权经营的国有独资公司，为安徽省省重点支持的企业集团。
三、 收购人的主要业务及财务情况
（一）收购人主要业务情况
安徽出版集团是集图书、报刊、电子音像及网络出版物的编辑出版、印刷、复制、发行、物资供应与经营等业务于一体，兼营房地产开发、商品进出口、内贸、医药等业务，且拥有数码传播、数字出版、信息服务等新兴出版业务的大型文化产业集团。
2006年安徽出版集团共出版图书3832种（其中新书1494种，重版书2338种，重版率61%），比上年增长13%；2007年安徽出版集团共出版图书4612种（其中新书2167种，重版书2445种，重版率53%），比上年增长20%。2008年2月，安徽出版集团被入选光明日报社和经济日报社联合举办的"首届全国文化企业30强"，在出版发行类文化企业前10强排第8位，位列省级出版企业第5名，图书市场占有率增长幅度居全国第一。
截止目前，安徽出版集团及下属控股子公司的股权结构和控制关系图如下：
（二）收购人最近三年简要财务情况
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
资产总额 372,152.92 289,024.82 219,044.95
负债总额 163,774.62 102,034.06 47,392.06
股东权益合计 200,227.15 182,019.61 167,297.32
主营业务收入 277,815.11 169,953.04 84,311.95
主营业务利润 39,379.02 36,372.35 27,384.63
营业利润 17,250.16 17,966.63 12,303.78
利润总额 26,039.39 20,288.53 12,225.33
净利润 24,989.03 19,744.52 7,042.72
资产负债率 44.01% 35.30% 21.64%
净资产收益率 12.48% 10.85% 4.21%
四、 收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况
最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人高管介绍
安徽出版集团高级管理人员及其主要负责人的基本资料如下表所示：
姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地
王亚非 340103195504293536 党委书记、总裁 中国 合肥
田海明 340102195611224011 党委副书记、纪委书记 中国 合肥
牛昕 340103550708255 副总裁 中国 合肥
范恒森 610403641213001 副总裁 中国 合肥
王民 340104640201161 副总裁 中国 合肥
陈烨 340202196302122054 副总裁 中国 合肥
================续上表=========================
姓名 其他国家或地区居留权
王亚非 无
田海明 无
牛昕 无
范恒森 无
王民 无
陈烨 无
上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、 收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告书出具之日，收购人及其下属公司未持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。
第二节 收购人持股情况
一、 收购人持有、控制上市公司股份的情况
截止本报告签署日，安徽出版集团未持有科大创新的股份。
通过本次收购，安徽出版集团将合计持有科大创新120,303,040股股份，持股比例将增加到61.60%。
除上述情况外，安徽出版集团与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次收购后科大创新其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，安徽出版集团不能对科大创新的其它股份表决权的行使产生影响。
二、 本次收购的基本情况
1、股份收购的主要内容
2008年5月7日，科大创新董事会审议通过了《发行股份购买资产的议案》，安徽出版集团拟以其持有的所有出版、印刷等文化传媒类资产认购科大创新发行的120,303,040股股份，占科大创新本次发行完成后总股本的61.60%。
本次发行价格确定为13.88元/股，按科大创新第三届董事会第十二次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价确定（若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整）。
安徽出版集团以其合法拥有的所有出版、印刷等文化传媒类资产认购上述新增股份。截止2007年12月31日，上述资产的评估价值为166,980.62万元。
安徽出版集团承诺本次新增股份自登记至安徽出版集团账户起三年（36个月）内不上市交易或转让。
截止目前，本次科大创新发行股份的方案已经获得安徽省财政厅、新闻出版总署、中共中央宣传部的批准，但尚需获得科大创新股东大会审议通过、中国证监会对本次发行股份购买资产方案核准，并豁免安徽出版集团的全面要约收购义务后方可实施。
本次交易前后科大创新股份有限公司的股本结构变动如下：
- 本次发行前 本次发行后
股东构成 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
- （万股） - （万股）
中科大资产经营有限责任公司 2300.08 30.67% 2300.08 11.78%
安徽出版集团有限责任公司 - - 12030.30 61.60%
其他股东 5199.92 69.33% 5199.92 26.62%
合计 7500.00 100% 19530.30 100%
有关本次科大创新发行股票购买资产方案的详细情况请参见科大创新董事会刊载于2008年5月9日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
第三节 声明及签署
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：王亚非
安徽出版集团有限责任公司
二OO八年五月七日 |
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