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与昔日总裁对簿公堂 科大创新(600551)问责违规高管 2005-12-30
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日前，上市公司科大创新发布公告表示，公司已将原总裁陆晓明告上法庭并被法院受理。由于在此之前，中国股市还没有上市公司作为原告起诉原高管或现任高管的先例，科大创新此举引起了市场人士的极大关注。业内人士认为，科大创新主动起诉给公司造成重大损失的高管，是公司董事会积极履行职能的具体体现。同时，也是《公司法》修改完善后所带来的积极成果，代表了中国上市公司规范发展的一个方向，今后上市公司起诉高管的案例还会增多。
据了解，即将于2006年1月1日实施的新《公司法》规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有关资料显示，2002年9月18日，科大创新原总裁陆晓明未经董事会授权和同意，越权将公司资金2000万元私存。随后，陆晓明在未经董事会授权和同意的情况下，伪造董事长签字，擅自用科大创新的2000万元存款为某公司提供质押担保，并出具了承诺函。由于该公司未能还款，银行将科大创新的2000万存款全部划扣，从而导致本案纠纷。其实，早在2003年底，科大创新原总裁陆晓明就因涉嫌私自将异地存款违规对外担保以及委托理财资金难以收回被逮捕，并在2004年10月以国有公司人员滥用职权罪被判处有期徒刑1年。
事实上，自2002年9月上市以来，由于内部管理混乱，这个戴着“高科技”光环的高校上市公司一直“丑闻”不断：上市第二年，科大创新即爆出亏损5012万元；第三年因涉嫌违反证券法规被证监会立案调查；同年，因虚报利润、未及时披露对外担保和委托理财等事项，公司及其董事被上证所公开谴责。今年9月，该公司再次遭到证监会的行政处罚，公司及几名高管均遭到现金处罚并被给予警告。
科大创新是一家规模不大的公司，净资产尚不到2亿元，但其暴露出来的问题却是全方位的。证监会的调查显示，科大创新董事会人员构成存在严重缺陷，在科大创新的董事会11名董事中，10名为教授级技术专家。根据《公司法》赋予董事会的职权，上市公司的董事会成员应该由多方面的专家组成。由任何单一方面专家组成的董事会不可能全面履行董事会的职权。与此同时，长期以来，科大创新的董事会和监事会职能被经营层架空，由于缺乏有效的内控机制，公司主营业务陷于瘫痪，大量的募集资金被违规挪用，导致公司连续出现亏损。应该说，科大创新为了维护上市公司利益，减少公司损失，也为了全体股东的利益和权益，做出的努力无可厚非，但是，这种滞后的补救措施能有多大成效值得市场各方人士思考。
不难发现，科大创新问题的背后依然暴露出我国上市公司质量不容乐观。长期以来，受各种因素左右，许多上市公司运作极不规范，公司法人治理形同虚设，部分上市公司高管诚信严重缺失，肆意侵害公司和投资者的利益。今年以来，在有关部门的严格监管下，先后有20多名上市公司高管落马。事实证明，这些违规违法高管“祸害”上市公司的行为，具有明显的主动性。这些高管的违法犯罪方式几乎囊括了所有经济犯罪的类型，合同欺诈、行贿受贿、制造虚假财务报表、挪用公款等。这些五花八门的犯罪案例反映出法律制度的漏洞和缺陷，反映出监督力量的薄弱，尤其是加强对上市公司高管的监管刻不容缓。对上市公司的监管本来是有着健全体制的，但是，这种法律制度在上市公司某些高管的眼里往往成为了一种可有可无的摆设，个人权力已经完全压倒了制度和法律的力量。
如果说资本是企业的血液，那么高级管理人员无疑可称为企业的大脑。中枢运转不灵，高管不尽职，企业自然难以正常运作。应该说，做好上市公司高管人员的监管，对提高上市公司质量至关重要。 |
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