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天威保变(600550)2008年第二次临时股东大会决议公告 2008-7-18
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保定天威保变电气股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开和出席情况
保定天威保变电气股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年7月17日上午9：30在公司第四会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集，公司副董事长边海青先生主持。出席会议的股东及股东代表共5人，代表股份数661,574,704股，占公司总股本116,800万股的56.64%，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事及部分其他高级管理人员参加了会议。
三、提案审议情况
与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）关于《公司章程（修正案）》的议案
赞成661,574,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（二）关于《股东大会议事规则（修正案）》的议案
赞成661,574,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（三）关于《董事会议事规则（修正案）》的议案
赞成661,574,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（四）关于《监事会议事规则（修正案）》的议案
赞成661,574,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（五）关于《关联交易制度（草案）》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东保定天威集团有限公司（以下简称"天威集团"）和保定惠源咨询服务有限公司（以下简称"保定惠源"）回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（六）关于《募集资金管理制度（草案）》的议案
赞成661,574,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（七）关于公司与控股股东及其他关联方修订及签署关联交易协议的议案
1、关于公司与天威集团修订并续签《进出口代理合同》的议案
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了与公司控股股东天威集团（持有公司51.10%的股权）续签《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《综合服务协议》、《进出口代理合同》等部分关联交易协议。其中《房屋租赁协议》、《商标使用许可协议》和《土地使用权租赁协议》等尚未期满，继续履行。考虑到近年来公司变压器产量大幅提升，2007年公司产量已达6336万kVA，比2006年增长了24%，公司控股子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司以及天威保变（合肥）变压器有限公司相继投产，公司变压器产能持续放大，对原材料的需求不断增长，加之原材料价格持续上涨，使公司原材料等采购费用大幅增长。根据公司目前快速发展的需要，公司与天威集团的《进出口代理合同》的部分内容发生了变化，需要重新修订和续签。
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
2、关于公司与其他关联方签署关联交易协议的议案
（1）关于公司与保定天威电气设备结构有限公司（以下简称"天威结构"）签署《供能及劳务费用结算协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（2）关于公司与天威结构签署《油箱价格协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（3）关于公司与保定保菱变压器有限公司（以下简称"保定保菱"）签署《能源费、运行费结算协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（4）关于公司与保定保菱签署《委托加工协议书》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（5）关于公司与五矿天威钢铁有限公司（以下简称"五矿天威"）签署《取向硅钢订货协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（6）关于公司与保定天威电力线材有限公司（以下简称"天威线材"）签署《铜杆加工协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（7）关于公司与天威线材签署《电磁线订货协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（8）关于公司与保定多田冷却设备有限公司（以下简称"保定多田"）签署《风冷却器、片式散热器订货协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（9）关于公司与保定天威和鑫金属材料有限公司（以下简称"天威和鑫"）签署《铜杆订货协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（10）关于公司与保定天威和兴电力配件有限公司（以下简称"天威和兴"）签署《电磁线订货协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为65,200股，赞成65,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
四、律师见证情况
本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、临时提案的提出方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、保定天威保变电气股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议；
2、北京市金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
保定天威保变电气股份有限公司
2008年7月17日 |
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