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天威保变(600550)对外投资公告 2008-7-1
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保定天威保变电气股份有限公司对外投资公告
重要提示：
1、投资标的名称：保定天威风电叶片有限公司（简称"天威叶片"，公司名称以工商注册为准）
2、投资金额和比例：本公司决定投资39,000万元人民币成立天威叶片公司，该公司注册资本39,000万元人民币（注册资本拟根据项目建设进度分期投入，资金来源为企业自筹），本公司持有该公司100%的股权。
3、投资期限：该项目一期计算期15年，其中建设期1.5年，投产期1.5年，满负荷经营期12年。
4、预计投资收益率：项目投资回收期为5.5年（税前）；财务内部收益率为27.24%（税前）。
特别风险提示：
（1）市场风险
兆瓦级风机叶片作为国际风电行业主流风机机型所需关键部件,被世界范围内的叶片制造厂商所关注。公司作为风电行业新的参与者，产品国产化程度和价格及市场接受程度是其最大的市场风险所在。面对可能发生的市场风险，公司要通过加快引进技术的消化吸收，尽快自行设计制造工装模具，以降低产品制造成本；加强产品市场宣传推广力度，强化市场的接受和认可；加快项目投资建设进度，早日投入生产，抢占市场份额。
（2）技术风险
本项目引进的是国际先进叶片生产制造工艺,能否尽快掌握其制造工艺，形成自有设计制造能力是项目的技术风险所在。目前国内专业从事叶片设计制造的人员及机构比较匮乏，公司要重视引进具有较强开发能力的技术和设计人才，加强技术工人的培训，使其尽快掌握新的叶片制造工艺，保证公司拥有强大的技术支撑力和生产力。
（3）工程风险
本项目的工程施工采用公开招标形式，既要降低造价又要保证质量。公司除选择业绩和施工质量较好的施工单位，还应选择认真负责的监理单位，同时加强公司内部的基建力量，严格控制工程质量。基建工程向保险公司投保，技术引进和重大设备也在签订合同时注明要求，将部分工程风险合理转移给保险公司和合同方。
（4）资金风险
本项目设备、技术等投资较大，大部分为自有资金，公司需认真落实所引进的技术及设备情况，以降低资金风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2007年12月3日，公司召开的三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于投资风力发电机叶片项目的议案》，决定投资39,000万元增资扩股保定天威风电科技有限公司（简称"天威风电"）以建设兆瓦级以上风电叶片产业化项目。
为推进叶片项目的发展，公司成立了风电叶片项目筹备组，负责兆瓦级以上风电叶片的生产制造。在引进丹麦SSP公司的1.5MW风力发电机风轮叶片生产制作设备和生产技术的基础上，第一片1.5MW复合材料风机叶片在保定工厂脱模并进入装配收尾阶段。
现根据叶片项目的发展状况，为加快本公司风力发电机叶片产品推向市场的速度和力度，提高叶片产品在风电市场的竞争能力，本公司决定变更三届董事会第二十六次会议通过的以增资扩股天威风电的方式建设风电叶片项目的决定，由本公司出资39,000万元人民币直接投资叶片项目，不再通过增资扩股天威风电进行叶片项目的建设；同时根据实际情况的变化，对叶片项目的《可行性研究报告》，进行了部分调整。
2、董事会审议情况
公司2008年6月28日在公司第五会议室召开了公司第三届董事会第三十三次会议，公司八名董事出席了本次会议（公司董事长丁强先生因公出差未能出席本次会议，委托公司副董事长边海青先生代为出席本次会议并全权行使表决权），公司监事及部分高管人员列席了会议，该议案不涉及关联交易，公司九名董事全部同意了该项议案，无反对票和弃权票，会议审议通过了《关于投资注册保定天威风电叶片有限公司的议案》。
二、投资主体的基本情况
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"），1999年9月27日经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办[1999]33号文批准，由保定天威集团有限公司为主发起人，联合其余四家发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于1999年9月28日在河北省工商行政管理局登记注册。
公司为在上海证券交易所上市的A股上市公司，注册资本116,800万元人民币（正在办理工商变更手续）。公司法定代表人丁强，经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至2008年3月31日，公司总资产8,848,553,469.95元，净资产（归属于母公司）3,061,392,013.23元，实现营业收入856,300,137.42元，实现净利润241,671,019.50元。
三、投资标的的基本情况
为加快本公司风力发电机叶片产品推向市场的速度和力度，提高叶片产品在风电市场的竞争能力，经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，决定变更三届董事会第二十六次会议通过的以增资扩股天威风电的方式建设风电叶片项目的决定，在原叶片筹备组的基础上，公司决定投资3.9亿元成立全资子公司保定天威风力叶片有限公司，该公司注册资本为3.9亿元人民币（注册资本拟根据项目建设进度分期投入，资金来源为企业自筹），主要经营系列化风力发电机组叶片及相关复合材料制品的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务。
根据《保定天威风电叶片有限公司兆瓦级以上风电叶片产业化项目可行性研究报告》：
通过对市场、技术和设备现状及资金筹措能力等因素分析，并考虑公司的实际情况，确定项目分两期进行，一期工程的建设规模为年生产1.5兆瓦级以上风力发电机叶片400套，在一期产品成功下线的基础上通过技术、工艺等方面的完善后立即投入二期工程的建设。一、二期工程完成后，公司将达到800套叶片的产量规模计划，其中一期工程400套产量规模需总投资4.37亿元（其中本公司出资3.9亿元，其余资金将通过银行贷款等方式解决），建设投资3.77亿元，铺底流动资金6000万元。
该项目一期计算期15年，其中建设期1.5年，投产期1.5年，满负荷经营期12年。项目投资回收期为5.5年（税前）；财务内部收益率为27.24%（税前）。
四、投资项目的影响
本项目的实施可以为天威风电整机项目提供配套产品，促进风力发电国产化进程；可与风力发电场合作，共同开发利用风能资源，解决能源紧缺的矛盾，减少环境污染；本项目具有较好的经济效益，推动地区经济的发展；可解决部分人员就业。
五、项目风险分析
根据《保定天威风电叶片有限公司兆瓦级以上风电叶片产业化项目可行性研究报告》，项目面临的主要风险如下：
（1）市场风险
兆瓦级风机叶片作为国际风电行业主流风机机型所需关键部件,被世界范围内的叶片制造厂商所关注。公司作为风电行业新的参与者，产品国产化程度和价格及市场接受程度是其最大的市场风险所在。面对可能发生的市场风险，公司要通过加快引进技术的消化吸收，尽快自行设计制造工装模具，以降低产品制造成本；加强产品市场宣传推广力度，强化市场的接受和认可；加快项目投资建设进度，早日投入生产，抢占市场份额。
（2）技术风险
本项目引进的是国际先进叶片生产制造工艺,能否尽快掌握其制造工艺，形成自有设计制造能力是项目的技术风险所在。目前国内专业从事叶片设计制造的人员及机构比较匮乏，公司要重视引进具有较强开发能力的技术和设计人才，加强技术工人的培训，使其尽快掌握新的叶片制造工艺，保证公司拥有强大的技术支撑力和生产力。
（3）工程风险
本项目的工程施工采用公开招标形式，既要降低造价又要保证质量。公司除选择业绩和施工质量较好的施工单位，还应选择认真负责的监理单位，同时加强公司内部的基建力量，严格控制工程质量。基建工程向保险公司投保，技术引进和重大设备也在签订合同时注明要求，将部分工程风险合理转移给保险公司和合同方。
（4）资金风险
本项目设备、技术等投资较大，大部分为自有资金，公司需认真落实所引进的技术及设备情况，以降低资金风险。
公司将持续披露新公司注册情况及相关项目进展情况。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、《保定天威风电叶片有限公司兆瓦级以上风电叶片产业化项目可行性研究报告》。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
二00八年六月二十八日 |
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