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天威保变(600550)关联交易公告 2008-7-1
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保定天威保变电气股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司与控股股东及其他关联方修订及签署关联交易协议的议案》，公司董事会就上述议案进行表决时，董事会9名董事中，关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生和杨明进先生均按规定予以回避，其他4名非关联董事进行表决并一致通过；公司3名独立董事王世定先生、徐国祥先生、杨国旺先生对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。
一、修订关联交易协议
1、关联交易概述
本公司第三届董事会第十七次会议审议通过了与公司控股股东保定天威集团有限公司（以下简称"天威集团"）续签《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《综合服务协议》、《进出口代理合同》以及《商标使用许可协议》等关联交易协议，其中《房屋租赁协议》、《商标使用许可协议》和《土地使用权租赁协议》尚未期满，继续履行。考虑到近年来公司变压器产量大幅提升，2007年本部产能已达6336万kVA，比2006年增长了24%，公司控股子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司以及天威保变（合肥）变压器有限公司相继投产，公司变压器产能持续放大，对原材料的需求不断增长，加之原材料价格持续上涨，使公司原材料等采购费用大幅增长。根据公司目前快速发展的需要，公司与天威集团的《进出口代理合同》和《综合服务协议》的部分内容发生了变化，需要重新修订和续签。
2、关联方介绍
公司名称：保定天威集团有限公司
法定代表人：丁强
注册资本：11.09亿元人民币
注册地址：保定市朝阳北路158号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口（国家限定或禁止公司经营进出口的产品和技术除外），本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。普通货运；专用运输（厢式）；大型货物运输（一）（道路运输经营许可证有效期至2010年10月19日），装卸搬运货物，管道、设备安装，住宿、中餐、非酒精饮品零售（只限有经营资格的分支机构经营）（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应经依法批准后方可经营）。
天威集团为本公司控股股东，持有公司51.10%的股权。
3、关联交易协议具体修订内容
（1）《进出口代理合同》
原条款："4.1 经双方协商每年由乙方向甲方提供不超过人民币20000万元的资金，用于进口原材料预付款及支付相关其他费用。如甲方为乙方代理进口向外方支付的预付款超过人民币20000万元，则由甲方垫付，由乙方在合理期限内支付给甲方。乙方提供给甲方的上述资金在本财务年度结束后有节余的，结转下一财务年度。"
现修改为："4.1经双方协商每年由乙方向甲方提供不超过人民币4亿元的资金，用于进口原材料预付款及支付相关其他费用。如甲方为乙方代理进口向外方支付的预付款超过人民币4亿元，则由甲方垫付，由乙方在合理期限内支付给甲方。乙方提供给甲方的上述资金在本财务年度结束后有节余的，结转下一财务年度。"
（2）《综合服务协议》
原条款：
综合服务明细表
服务项目 服务内容及方式 金额
非经营
性服务 1、教育培训费用 甲方为乙方培训员工。 72万元
2、三化费用 甲方负责乙方办公区及员工生活区的三化（绿化、美化和净化）。 30万元
3、生活费用 浴池、食堂、俱乐部等生活后勤服务。 35万元
总 计 137万元
现修改为：
综合服务明细表
服务项目 服务内容及方式 金额
非经营
性服务 1、教育培训费用 甲方为乙方培训员工。 72万元
2、三化费用 甲方负责乙方办公区及员工生活区的三化（绿化、美化和净化）。 30万元
3、生活费用 浴池、食堂、俱乐部等生活后勤服务。 35万元
4、班车费用 职工上下班班车的使用 7.44万元
总 计 144.44万元
4、《进出口代理合同》与《综合服务协议》除上述改动外，其他条款不变，交易的一般原则、定价原则和方法、交易价格结算等执行协议原规定。
5、上述交易对公司的影响
关联交易协议的修订，保证了公司与关联方正常生产经营的需要，促进双方关联交易的规范，不损害公司及股东的利益。
二、签署关联交易协议
1、关联交易概述
经本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，同意公司与保定天威电气设备结构有限公司（以下简称"天威结构"）签署《供能及劳务费用结算协议》、《油箱价格协议》；同意公司与保定保菱变压器有限公司（以下简称"保定保菱"）签署《综合服务协议》、《能源费、运行费结算协议》、《委托加工协议书》；同意公司与五矿天威钢铁有限公司（以下简称"五矿天威"）签署《取向硅钢订货协议》；同意公司与保定天威电力线材有限公司（以下简称"天威线材"）签署《铜杆加工协议》、《电磁线订货协议》；同意公司与保定多田冷却设备有限公司（以下简称"保定多田"）签署《风冷却器、片式散热器订货协议》；同意公司与保定天威和鑫金属材料有限公司（以下简称"天威和鑫"）签署《铜杆订货协议》；同意公司与保定天威和兴电力配件有限公司（以下简称"天威和兴"）签署《电磁线订货协议》。
2、关联方介绍
（1）天威结构
公司名称：保定天威电气设备结构有限公司
法定代表人：夏巍
注册资本：5050万元人民币
注册地址：保定市天威西路2222号
公司类型：有限责任公司
经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类低、中压力容器的设计（压力容器设计许可证有效期至2010年11月05日）、制造（压力容器制造许可证有效期至2008年12月16日）、销售；技术咨询和服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营）。
该公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。
（2）保定保菱
公司名称：保定保菱变压器有限公司
法定代表人：宋淑才
注册资本：656万美元
注册地址：保定市高新区中廉良路
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：制造电力用变压器和特种变压器及其零部件、附件，提供电气类产品及其组部件的技术咨询和推广服务，销售本公司生产的产品。
该公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。
（3）五矿天威
公司名称：五矿天威钢铁有限公司
法定代表人：王钟亮
注册资本：7500万元人民币
注册地址：秦皇岛市经济技术开发区（东区）动力路9号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪裁加工配送、销售。
该公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司与五矿钢铁有限责任公司等三家公司发起设立的公司，是本公司的关联法人。
（4）保定多田
公司名称：保定多田冷却设备有限公司
法定代表人：石光瑞
注册资本：500万美元
注册地址：河北省保定市创业路109号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：制造变压器用冷却设备（散热器、冷却器等），加工本产品的零部件、附件，销售本公司生产的产品，并提供售后服务。
该公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。
（5）天威线材
公司名称：保定天威电力线材有限公司
法定代表人：石光瑞
注册资本：1亿元人民币
注册地址：保定市高开区创业路111号
公司类型：有限责任公司
经营范围：铜、铝、钢园扁线、钢芯铝绞线、钢绞线、电磁线、电力电缆制造；园钢轧制；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营）。
该公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。
（6）天威和鑫
公司名称：保定天威和鑫金属材料有限公司
法定代表人：康京
注册资本：300万元人民币
注册地址：老河头镇南地村
公司类型：有限责任公司
经营范围：加工、销售无氧铜杆、铜排、铜管；销售铜线、电解铜（原材料应向有资格的回收企业和生产性废旧金属的产生企业购买；国家法律、法规、政策限制除外）
该公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的二级子公司，天威集团能对该公司实施间接控制，是本公司的关联法人。
（7）天威和兴
公司名称：保定天威和兴电力配件有限公司
法定代表人：康京
注册资本：100万元人民币
注册地址：保定市北市区五四中路23号
公司类型：有限责任公司
经营范围：软铜绞线、电线、电缆制造。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不得经营）
该公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的二级子公司，天威集团能对该公司实施间接控制，是本公司的关联法人。
3、关联交易主要内容
（1）交易标的及有效期
关联方 协议名称 交易标的 协议有效期
天威结构
《供能及劳务费用结算协议》 本公司提供天威结构生产厂房设备、设施、办公楼、卫生间所使用的水、电、汽能源，并参考市场价收取相应能源费用。 1年
《油箱价格协议》 天威结构提供给本公司的油箱价格按净重18000元/吨（含税价）结算。 1年
保定保菱
《综合服务协议》 本公司向保定保菱提供包括厂区交通、厂区绿化、信息网络费等服务项目，协议金额为22万元人民币。 1年
《能源费、运行费结算协议》 公司向保定保菱提供生产厂房设备、设施、办公楼、卫生间所使用的水、电、汽能源，并参考市场价收取相应能源费用。 1年
《委托加工协议书》 本公司委托保定保菱代理加工制造变压器，加工费参考市场价 2年
五矿天威 《取向硅钢订货协议》 本公司向五矿天威购买变压器生产所需硅钢，并委托五矿天威加工各种取向硅钢卷等业务。定价原则参照市场价。 1年
天威线材 《铜杆加工协议》 本公司向天威线材提供生产电磁线的铜杆3000吨，由天威线材加工成3000吨电磁线导线。定价原则参考市场价。 1年
《电磁线订货协议》 本公司向天威线材采购变压器生产所需电磁线，定价原则参考市场价，并根据线材型号给予一定程度的优惠。 1年
保定多田 《风冷却器、片式散热器订货协议》 本公司向保定多田采购变压器生产所需风冷却器、片式散热器，定价原则参考市场价，并根据所需型号给予一定程度的优惠。 1年
天威和鑫 《铜杆订货协议》 本公司向天威和鑫采购变压器生产所需铜杆，定价原则参考市场价。 1年
天威和兴 《电磁线订货协议》 本公司向天威和兴采购变压器生产所需电磁线，定价原则参考市场价。 1年
（2）交易的一般原则
符合法律、法规、政策之规定；公平、合理、诚实信用；在同第三方价格、质量、付款方式等同等的条件下，优先向对方提供产品；向对方提供产品的条件、质量等应不逊于一方向任何第三方所提供的。
（3）交易的定价原则及方法
交易定价原则兼顾市场原则和公平合理原则。定价以市场价为基础，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。
（4）交易的数量与价格
交易双方依据实际交易数量和价格，计算交易金额。双方根据实际经营需要，可依据本款规定就购销的具体事宜签订补充协议或具体的执行合同。补充协议或具体的执行合同与本协议具有同等效力。双方按照对方规定的时间、地点交货，并可按对方要求分批、分期交货。
（5）交易价款结算
通过银行转账或银行承兑汇票，定期结算。
4、上述交易对公司的影响
关联交易协议及合同的签署保证了双方正常生产经营的需要，促进双方关联交易的规范，不损害公司及股东的利益。
三、协议及合同生效条件
上述关联交易协议已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，除公司与天威集团修订的《综合服务协议》和与保定保菱签署的《综合服务协议》外，其余11份协议需经公司2008年第二次临时股东大会审议通过，并由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章后生效。
四、独立董事意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司三位独立董事王世定先生、徐国祥先生、杨国旺先生同意将上述关联交易议案提交公司三届三十三次董事会审议，并就此发表了以下独立意见：
我们对保定天威保变电气股份有限公司与其控股股东及其他关联方签署关联交易协议的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，认为：公司与控股股东及其他关联方签署的上述合同、协议具有确实必要性，符合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。本次全部关联交易协议已经公司董事会审议，相关关联董事回避表决，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展；关联交易公平、合理，没有损益公司及公司股东利益的行为。同意将《关于公司与保定天威集团有限公司签署<进出口代理合同>的议案》等11个涉及关联交易协议的议案提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事出具的独立意见。
特此公告
保定天威保变电气股份有限公司
二○○八年六月二十八日 |
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