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天威保变(600550)第三届董事会第三十一次会议决议公告暨召开公司2008年第一次临时股东大会的通知 2008-6-4
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保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告暨召开公司2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：
现场会议召开时间为2008年6月19日上午9：30
网络投票时间为2008年6月19日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
●股东大会召开地点：河北保定市天威西路2222号 公司第四会议室；
●有权参加股东大会的股权登记日：2008年6月12日；
●股东大会审议议案：审议公司2008年配股方案等议案。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保变)于2008年5月27日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第三十一次会议的通知，2008年6月3日在公司会议室召开了第三届董事会第三十一次会议。公司七名董事出席了会议（公司董事杨明进先生因公出差未能出席本次会议，委托公司副董事长边海青先生代为出席本次会议并全权行使表决权；公司独立董事徐国祥先生因公出差未能出席本次会议，委托公司独立董事王世定先生代为出席本次会议并全权行使表决权），公司监事人员及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长丁强先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、关于公司符合配股条件的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司进行配股的条件的要求。公司各方面条件均满足前述相关法律法规和规范性文件关于向原股东配售股份的有关规定，符合配股的资格和条件，同意公司提出配股申请。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
二、关于公司配股方案的议案
1、配售股票类型（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
境内上市人民币普通股（A股）；每股面值人民币1元。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
2、配股基数、比例和数量（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
以实施2007年度资本公积转增股本后的总股本数116,800万股为基数，按每10股配售1.4股—1.8股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总数为16,352万股—21,024万股。
公司控股股东保定天威集团有限公司承诺以现金足额认配其应认配的股份。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
3、配股价格（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本次配股价格最终根据如下具体情况确定：
⑴公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；
⑵募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
⑶不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值；
⑷公司董事会与主承销商协商情况。
本次配股价格在不低于公司最近一期每股净资产值的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
4、配售对象（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
在中国证券监督管理委员会核准后，公司将确定本次配股的股权登记日。配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
5、发行时间（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
6、本次配股募集资金的用途（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司拟将本次配股所募集的资金投入到以下项目：
项目名称 募集资金投入金额（万元）
非晶硅薄膜太阳能电池项目 118,100
新津3,000吨/年多晶硅项目 48,195
乐山3,000吨/年多晶硅项目 24,500
偿还短期融资券 79,000
补充流动资金 50,000
合计 319,795
在本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。如实际募集资金不能满足项目投资需要，公司将以自有资金或银行借款等方式补足。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
7、本次配股决议的有效期限（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议并逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、关于本次配股募集资金使用可行性的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本次配股募集资金将用于非晶硅薄膜太阳能电池项目、新津3,000吨/年多晶硅项目、乐山3,000吨/年多晶硅项目，上述项目符合国家产业政策要求，具有较强的技术和财务可行性。项目建成后，公司新能源业务领域将进一步拓展，市场竞争实力将得到进一步提升，也将为我国光伏产业的发展起到巨大的推动作用。
本次配股部分募集资金用于偿还短期融资券以及补充流动资金，这将有效提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险。募集资金到位后，公司短期负债的财务费用将得以减少，盈利水平得以提高，增强了公司的持续融资能力和发展潜力。补充流动资金为公司的产业扩张提供了资金支持，将促进公司的可持续发展。因此，募集资金部分用来补充公司的流动资金是切实可行的。
《保定天威保变电气股份有限公司关于本次配股募集资金运用的可行性研究报告》详见附件二。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
四、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司自上市以来，一直严格遵守国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，谨慎合理地使用历次募集资金。根据经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金的实际使用情况与承诺使用情况相符，前次募集资金情况符合国家法律和中国证监会及上海证券交易所的有关规定。
《保定天威保变电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见附件三；《北京京都会计师事务所有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见附件四。
此议案通过后将提交2008年第一次临时股东大会审议。
五、关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
为保证本次配股工作的顺利进行，需提请股东大会授权董事会办理本次配股的相关事宜，具体如下：
1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜。
2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜。
3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜。
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。
5、授权董事会聘请有关中介机构。
6、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登记，对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
7、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜。
8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
9、授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在不改变项目投向的基础上，对募投项目拟投入募集资金的金额及资金用途进行调整。
由于项目在实施或建设期间，市场情况、项目实施条件、公司整体经营的环境可能发生无法预见的变化，根据项目效益最大化的投资原则，公司通过调整项目的拟投入募集资金金额及其资金用途，如增减项目的固定资产投资额等，以降低投资风险，维护公司的利益。为此，提请股东大会授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在不改变项目投向的基础上，调整募投项目的拟投入募集资金的金额及资金用途。
10、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
11、在相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
12、此授权在股东大会审议通过本次配股方案之日起12个月内有效。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
六、关于本次配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
在本次配股完成后，对于发行前本公司滚存的未分配利润，将由本公司新老股东共享。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
七、关于公司部分董事会成员变动的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
因工作变动，张金琢先生不再担任公司董事，本公司衷心感谢张金琢先生在任职期间对公司做出的贡献。拟提名景崇友先生为公司董事（简历附后）。聘期自股东大会通过之日至2008年10月27日（公司本届董事和高管人员聘任到期日），连聘可以连任。
景崇友先生简历
景崇友，男，1963年11月出生，汉族，中共党员。1999年9月至2002年6月任保定天威保变电气股份有限公司副总经理兼制造部部长；
2002年7月至2004年3月任保定天威保变电气股份有限公司董事、常务副总经理；2004年3月至2006年1月任保定天威集团有限公司董事、保定天威保变电气股份有限公司董事、总经理；2006年1月至2006年9月任保定天威集团有限公司董事；2006年9月至今任保定天威集团有限公司副总经理。
此议案通过后将提交2008年第一次临时股东大会审议。
八、关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司开立信用证提供担保的议案（该议案涉及关联交易，关联董事杨明进回避表决后，该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
为了加快年产3000 吨多晶硅项目建设，促进项目尽快投产、尽快产生效益，2008年3月14日，乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威硅业公司”）与德国多晶硅设备公司签订了购买氢压机的设备采购合同，乐电天威硅业公司须在2008年7月14日前为其提供金额为8,446,320.00美元，有效期至2009年7月31日的不可撤销即期信用证。
为了有效、合理地利用资金，乐电天威硅业公司拟在中国进出口银行成都分行开立信用证，采用存入10%的保证金，其余90%向开证银行申请银行贸易融资授信的方式办理，银行授信需提供担保。根据乐电天威硅业公司章程的约定，乐电天威硅业公司的银行授信应由乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”）和本公司按各自投资比例提供相应的担保。
此前，乐山电力已为乐电天威硅业公司2008年3月12日向美国多晶硅设备公司购买设备所开立的金额为10,951,200.00欧元的信用证提供担保。根据该公司章程，乐电天威硅业公司特申请保定天威保变电气股份有限公司为此笔氢压机信用证提供担保，担保金额为7,601,688.00美元。
截至公告披露日，本公司对外担保40398.13万元人民币，其中对子公司担保31398.13万元人民币，对参股公司担保9000万元人民币，无逾期担保。截至2008年5月31日，公司尚未对乐电天威硅业公司提供担保。
九、关于召开2008年第一次临时股东大会的议案（该项议案同意
票9票，反对票0票，弃权票0票）
鉴于公司本次董事会有关议案需股东大会审议通过后方可实施，决定召开2008年第一次临时股东大会，具体事项如下：
（一）会议时间：
现场会议召开时间：2008年6月19日上午9：30；
网络投票时间：2008年6月19日上午9 点30 分至11 点30 分、下午13 点至15 点。
（二）现场会议地点：
河北省保定市天威西路2222号公司第四会议室。
（三）会议方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（三）会议内容：
1、关于公司符合配股条件的议案；
2、关于公司配股方案的议案；
3、关于本次配股募集资金使用可行性的议案；
4、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
5、关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案；
6、关于本次配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案；
7、关于公司部分董事会成员变动的议案。
（四）出席会议人员：
1、本次股东大会的股权登记日为2008年6月12日。截至2008年6月12日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员及律师。
（五）会议登记办法：
1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证明
办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使
表决权。（授权委托书样式见附件一）
3、登记时间：2008年6月17日~6 月18日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。
4、登记地址：公司投资管理部。
(六)参加网络投票程序及相关事项：
1、本次大会网络投票时间：2008年6月19日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00；
2、在股权登记日登记在册的所有持有本公司股票的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有持有本公司股票的股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
(七)本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号：
1、投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738550，沪市挂牌股票简称：天威投票
2、具体程序
(1)买卖方向为买入；
(2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案2有多个需表决的议项，2.00元代表议案2的全部议项表决，2.01元代表议案2中的议项1，2.02元代表议案2中的议项2，依此类推。每一议案（或议项）均应以相应的价格分别申报。如下表：
议案 议案内容 对应的申
序号 报价格
对1-7项议案统一表决 99.00
1 关于公司符合配股条件的议案 1.00
2 关于公司配股方案的议案 2.00
2.1 配售股票类型 2.01
2.2 配股基数、比例和数量 2.02
2.3 配股价格 2.03
2.4 配售对象 2.04
2.5 发行时间 2.05
2.6 本次配股募集资金用途 2.06
2.7 本次配股决议的有效期限 2.07
3 关于本次配股募集资金使用可行性的议案 3.00
4 关于前次募集资金使用情况报告的议案 4.00
5 关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具 5.00
体事宜的议案
6 关于本次配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案 6.00
7 关于公司部分董事会成员变动的议案 7.00
(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。如下表：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
(4)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
（八）关于投票优先级问题：
同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票为准。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2008年6月3日
（附件一）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：2008年 月 日
委托人持股数：
（附件二）
保定天威保变电气股份有限公司关于本次配股募集资金运用的可行性研究报告
一、非晶硅薄膜太阳能电池项目
1、项目概况
非晶硅薄膜太阳能电池项目由本公司控股（持股比例为95%）子公司保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威光伏”）负责投资建设和经营管理。天威光伏注册地为保定高新区创业路111号3层，注册资本与实收资本均为20,000万元人民币，经营范围为薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、安装与服务，自营和代理货物及技术的进出口业务，机械设备、五金交电及电子产品的销售。
非晶硅薄膜太阳能电池项目主要产品为以玻璃为基体的大面积非晶硅薄膜太阳能电池组件，项目计划建设1条年生产能力46MWp的非晶硅薄膜太阳能电池生产线。
2、行业概况
光伏能源以其具有充分的清洁性、绝对的安全性、资源的相对广泛性和充足性、长寿命以及免维护性等其它常规能源所不具备的优点，被认为是二十一世纪重要的新能源。1999年以来世界光伏产业以每年30％以上的增长率保持着高速发展。近年来，全球太阳能电池总产量平均年增长率高达49.8%以上。预测光伏发电将在二十一世纪前半期成为最重要的基础能源之一。
我国在2005年3月，正式颁布了《中华人民共和国可再生能源法》，并于2006年1月1日正式实施。该法规定了一系列国家鼓励发展可再生能源发电的措施。我国在新的《可再生能源中长期规划》中提出，到2010年，我国太阳能光伏发电总容量将达到30万千瓦，2020年达到180万千瓦，比2005年底装机量分别增加23万千瓦和173万千瓦。为了确保规划目标的实现，《规划》中还明确提出了一系列支持措施，其中涉及光伏发电的包括“对非水电可再生能源发电规定强制性市场份额目标”、“国家电网企业需承担收购可再生能源电力的义务”、“制定电价和费用分摊政策”和“设立可再生能源发展专项基金”等，随着上述政策的陆续出台，将大大促进我国太阳能光伏发电产业的发展，将使太阳能光伏发电量上升到一个新的水平。
3、项目可行性分析
目前，晶体硅太阳能电池尽管居于市场的主流，但其原材料价格昂贵且不易于获取。供应短缺使得多晶硅的价格从2004年每公斤20美元增长到2005年每公斤80美元，2006年更增长到每公斤200美元以上。
由于材料成本占生产成本大部分，这种情况对世界光伏供应商非常不利。在这种情况下，越来越多的太阳能电池生产厂家开始寻求不依赖晶体硅材料的太阳能电池生产工艺，即非晶硅薄膜太阳能电池，尤其是以玻璃为基板的非晶硅薄膜太阳能电池。从经济和技术方面综合来看，非晶硅薄膜太阳能电池有以下优势：
（1）生产成本低：
非晶硅薄膜太阳能电池的厚度小于1μm，在制造过程中材料和动力的消耗大大低于晶体硅太阳能电池。据测算，单节非晶硅薄膜太阳能电池的生产成本目前可降到1.21美元/Wp。
（2）能量返回期短：
转换效率为6%的非晶硅太阳能电池，其生产用电约1.9度电/瓦，由它发电后返回上述能量的时间仅为1.5-2年。
（3）适于大批量生产：
采用玻璃基板的非晶硅太阳能电池，其主要工序（PECVD）与TFT-LCD阵列生产相似，玻璃基板目前最大可达2.2m*2.6m（相当于TFT-LCD的8.5代线）；采用不锈钢或其他柔性基板材料时，则多采用卷对卷式的加工。两种生产方式均具有自动化程度高、生产效率高的特点。
（4）高温性能好：
非晶硅太阳能电池比单晶硅、多晶硅电池具有相对小的温度系数，当太阳能电池工作温度高于标准测试温度25℃时，其最佳输出功率会有所下降，但非晶硅太阳能电池受温度的影响比晶体硅太阳能电池要小得多。
（5）弱光响应好，充电效率高：
非晶硅材料的吸收系数在整个可见光范围内，几乎都比单晶硅大一个数量级，使得非晶硅太阳能电池无论在理论上和实际使用中都对低光强有较好的适应。
由于上述独特的技术优势，薄膜硅电池在民用领域具有广阔的应用前景：
（1）在光伏建筑一体化上的应用
薄膜硅太阳能电池以玻璃为衬底，制成半透明的电池组件，通过调节薄膜厚度来调节室内采光，透光度可从5%到75%，而运用到建筑上的最理想的透光度为25%。尽管随着透光性的增加，光电池的转化效率会随着下降，但是这种半透明太阳能组件的价格并不比高建筑玻璃高很多。也就是说，采用薄膜太阳能电池作为玻璃幕墙可以在成本提高不多的情况下实现建筑物能源的自给自足。这一优点是晶体硅电池无法实现的。另外，薄膜硅电池易于大面积集成，表面均匀，没有晶体硅电池组件的“马赛克效应”，整体性更好，更加美观。
（2）大规模低成本发电站
薄膜硅电池组件的成本相对于晶体硅电池组件价格低廉，而且由于在弱光/高温下响应好，即使在多云天气也能很好的发电。
（3）太阳能照明光源
由于薄膜硅太阳能电池的弱光响应好，这个优势使薄膜硅电池组件在太阳能交通灯和公共照明系统上的应用更具优势。上海于2003 2005年已为松江区的太阳能路灯提供了400多个薄膜硅太阳能路灯电源，其冬天的发电效果良好。
4、财务评价
本项目计算期平均税后利润为 21,317 万元；税前内部收益率为24.14%，税后内部收益率为18.77%；财务净现值为税后26,757万元；
税后静态投资回收期为5.34年。
5、项目备案情况
该项目已经于2008年4月15日获得了河北省发展和改革委员会备案，备案文号：冀发改工机备字[2008]217号。
综上所述，面对市场对非晶硅薄膜太阳能电池需求的旺势，同时基于本公司自身发展的考虑，通过进行非晶硅薄膜太阳能电池项目的建设，不仅可满足国内对非晶硅薄膜太阳能电池的需求，对我国光伏产业的发展起到巨大的推动作用，也将为本公司提供全新的参与市场竞争的机会。因此，该项目的建设是适时和必要可行的。
二、新津3000吨/年多晶硅项目
1、项目概况
新津3000吨/年多晶硅项目由本公司控股（持股比例为51%）子公司天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”）负责投资建设和经营管理。天威硅业注册地为成都市新津县四川新津工业园区B区，注册资本为94,500万元人民币，实收资本47,250万元人民币。经营范围为生产、销售多晶硅、单晶硅、单晶切片，生产销售多晶硅副产物综合利用产品。承担工程服务和咨询业务。
新津3000吨/年多晶硅项目计划建设以硅粉和液氯为原料进行生产的2条年产1500吨多晶硅生产线，包括与之配套的公用工程和辅助设施。
2、行业概况
多晶硅材料是以硅为原料经一系列的物理化学反应提纯后达到一定纯度的硅材料，是硅产品产业链中的一个极为重要的中间产品。多晶硅按纯度分类可以分为冶金用硅、太阳能级、电子级。自二十世纪50年代研制成第一块实用的硅太阳能电池、60年代太阳能电池进入空间运用、70年代进入地面应用，太阳能光电技术已经历了半个世纪。太阳能电池产量迅速发展，目前，占主流的太阳能电池是硅太阳能电池，太阳能电池中88%是块状硅太阳能电池，而这些块状硅太阳能电池，无论单晶硅太阳能电池还是多晶硅太阳能电池，最初原料都是多晶硅，多晶硅产业与下游的电子信息产业和太阳能光伏产业的产业关联度非常高，因此，太阳能电池产业发展是拉动多晶硅材料产量大幅增长的主力军。太阳能作为可再生能源中重要的一种既丰富又无污染的新能源，是各国重点支持领域。近年来，各国纷纷出台政策，加大对发展光伏产业支持力度，使光伏产业在世界各种能源增长速率中名列第一。随着太阳能电池产量大幅度上升，多晶硅需求量急剧增加，而目前国内多晶硅产能只有1000多吨，远不能满足市场的实际需要量。2006年我国太阳能级多晶硅产量仅80吨，而其需求量接近3000吨，主要靠大量进口多晶硅或来料加工来维持，由于进口多晶硅十分困难，有的下游企业生产设备停工待料。多晶硅需求量缺口越来越大。
3、项目可行性分析
本项目产品多晶硅材料是太阳能利用中十分重要的一种基础材料，通过进一步提纯，还可以生产信息产业集成电路生产不可或缺的基本原材料。目前，世界多晶硅供求紧张，特别是太阳能电池用的多晶硅的需求急剧扩大，太阳能电池级多晶硅价格和集成电路级多晶硅价格从2004年春开始持续上涨，由于多晶硅市场严重供不应求，部分厂家抢购电子级多晶硅用于太阳能电池的生产，导致全世界电子级多晶硅也供应紧张，同时拉动了电子级多晶硅产品价格上扬。2006年以来，我国晶体硅供应受制于人的局面并未得到改观，进口量在国际市场价格大幅上涨的情况下依然保持增长势头。以上海口岸为例，2006年1～7月共进口晶体硅1802吨，金额1.6亿美元，分别比2005年同期增长24.5%和1.9倍，平均进口价格高达88.79美元/公斤；其中共进口多晶硅1605吨，增长21.9%，占该口岸晶体硅进口总量的 89.1%；同时，受全球多晶硅供应短缺的影响，多晶硅进口平均价格上涨至174美元/公斤，价格涨幅达到1.8倍，比该口岸晶体硅进口总体价格上涨水平高出45.9个百分点。2006年底多晶硅市场价格已高达225美元/公斤，2003～2006年3年间多晶硅的价格上涨了近9倍，但国内市场仍然有价无货。行业预测，在2009年前，多晶硅供需仍将失衡，价格仍会在高位运行。2009年后，供求失衡矛盾会有所缓解，但与巨大的需求相比，仍不能达到相对平衡。预计在今后十年内，多晶硅市场价格将会维持在80～100美元/公斤。
综上所述，国内外太阳能级多晶硅市场都存在着巨大的需求缺口，多晶硅市场将在今后一段时间内处于卖方市场，市场价格将维持在一定高位，多晶硅生产领域市场前景广阔。
本项目生产的太阳能级多晶硅产品的应用方向是太阳能电池光伏领域，项目采用了在目前国际上多晶硅生产厂家通用的现代化生产方法——改良西门子工艺技术。多晶硅生产线工艺技术达到同类国际先进水平；产品质量指标符合国际标准，通过引进国外先进设备，有效地保证了工艺技术和引进设备系统的兼容性；同时保证了产品质量和国际竞争力。
4、财务评价
本项目计算期平均税后利润为35,344万元；税前内部收益率为21.81%，税后内部收益率为17.67%；财务净现值为税后78,284万元；
税后静态投资回收期为6.91年。
5、项目备案情况
2008年3月13日，本项目获得了成都市发展和改革委员会备案，备案文号：成发改政务[2008]60号文。
综上所述，本项目符合国家产业政策要求，具备了技术和财务可行性，可促进本公司在新能源领域的业务收入及利润增长，是必要可行的。
三、乐山3000吨/年多晶硅项目
1、项目概况
乐山3000吨/年多晶硅项目由本公司参股（持股比例为49%）公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威硅业”）负责投资建设和经营管理。乐电天威硅业注册地为乐山高新技术产业开发区乐高大道6号，注册资本为50,000万元人民币，实收资本10,000万元人民币。经营范围为生产、销售多晶硅、单晶硅、单晶硅切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统，生产销售多晶硅副产物综合利用产品；承担工程服务和咨询业务。
乐电天威硅业计划建设2条年产1500吨多晶硅生产线。由于本项目产品与新津3000吨/年多晶硅项目产品相同，因此，本项目行业概况及可行性分析参见新津3000吨/年多晶硅项目相关资料。
2、财务评价
本项目计算期平均税后利润为 60,491 万元，；税前内部收益率为37.24%，税后内部收益率为30.34%；财务净现值为税后232,475万元，税后静态投资回收期为4.98年。
3、项目备案情况
本项目已于2008年1月28日获得了乐山市发展和改革委员会备案，备案号：51110008012810005。
本项目符合国家产业政策要求，具备了技术和财务可行性，可促进本公司在新能源领域的业务收入及利润增长，是必要可行的。
四、偿还短期融资券
2007年9月28日，本公司在全国银行间债券市场公开发行了79,000万元短期融资券，该部分短期融资券将于2008年9月28日到期。本次募集资金拟安排79,000万元用于偿还该部分短期融资券。
按照公司本次短期融资券的利率5.25%及金融机构一年期贷款基准利率7.47%测算，以募集资金偿还该部分短期融资券每年可节省的利息支出分别为3,940.60万元、5,901.30万元。截至2008年3月31日，公司（合并口径）流动负债规模为501,943.03万元，其中银行借款为230,550万元，公司短期负债规模偏大，利息费用支出金额较大。以本次募集资金偿还该部分到期的短期融资券，可避免本公司以银行借款或发行新一期的短期融资券来归还该部分到期的融资券，有利于降低银行借款规模、节省财务费用，有利于公司提升经营效益并保持合理的财务结构。
五、补充流动资金
根据公司业务经营以及改善财务结构的实际需要，本次募集资金拟安排50,000万元补充公司流动资金，该部分募集资金运用的必要及可行性如下：
1、有利于降低公司资产负债率水平，优化财务结构
近年来，公司经营及投资规模实现了迅速扩张，与此同时，公司的负债规模及资产负债率也不断增加。本公司2007年12月31日及2008年3月31日公司的资产负债率（合并）分别为65.57%、60.81%，资产负债率（母公司）分别为63.05%、59.37%，资产负债率水平偏高。在公司负债结构中，短期负债的比例偏大。以母公司口径为例，2008 年 3月31日公司负债总额为44.66亿元，其中，各类短期负债总额达44.56亿元，短期偿债压力较大。
以部分募集资金补充流动资金，有利于降低公司的资产负债率水平，提高营运资金的充足率和短期偿债能力，有利于改善财务结构和增强抗风险能力。
2、公司经营性扩张需要补充流动资金
近年来，公司抓住市场的有利时机，加大变压器及新能源项目投资力度，投资了一批发展前景看好的项目，为公司长期发展奠定了良好的基础。公司经营规模及投资迅速扩张，必须进一步加大对公司流动资金的供给。随着公司变压器业务产能的扩张以及下属天威保变（秦皇岛）变压器有限公司、天威保变（合肥）变压器有限公司的相继投产，公司的产销规模持续扩大，未来流动资金将快速增加。此外，在新能源领域，随着保定天威风电科技有限公司实现小批量生产以及公司风电叶片项目的投资建设，也需要增加相关业务流动资金。
流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充。目前在公司银行负债水平相对较高、自有资金供给率相对紧张的情形下，使用配股募集资金部分用于补充流动资金来解决公司业务增长带来的流动资金需求是十分必要的。
3、效益分析
（1）降低财务费用
自2002年以来中国人民银行已经连续6次提高贷款利率，以金融机构一年期贷款基准利率为例，贷款利率由2002年2月21日的5.31%上升到2007年12月21日的7.47%。本公司如果在升息周期中仍然保持较高的银行贷款规模，将逐步加重公司财务负担，增加财务费用支出和累积财务风险。
公司采用部分募集资金补充流动资金，从另一个角度来说减少了公司的短期负债规模，这将降低公司短期负债的利息费用支出，提高公司经营业绩。减少短期债务所产生的经济效益可通过以下公式简要计算：
补充流动资金产生的经济效益=补充流动资金额×一年期贷款基准利率
=补充流动资金额×7.47%
从上述计算可以看出，补充流动资金为公司节省了同样额度的短期负债的财务费用，提高了公司的盈利能力。若补充流动资金5亿元，则每年可节省短期债务利息支出3,735万元。
（2）提升公司取得银行借款及股权融资的能力
以募集资金补充流动资金，可以降低公司的资产负债率和利息费用支出，有利于公司财务结构的改善与效益的提升，增强公司的业务扩张的能力和发展的潜力。在财务结构改善、净资产规模增加的情况下，公司在未来高速发展过程中的对外举债能力和股权融资能力也将得到提升。
本次配股募集资金部分用于补充流动资金，该部分资金效用能够充分、有效的发挥，能够有助于公司现有资产收益率水平的提高。因此，以部分募集资金补充流动资金是十分必要和可行的。
保定天威保变电气股份有限公司
2008年6月3日
（附件三）
保定天威保变电气股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放
情况
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会[2006]19号文批准，于2006年6月6日在上海证券交易所以非公开发行方式增发新股，发行数量3,500万股，发行价为每股17.60元，扣除发行费用1650万元人民币后，募集资金净额为59,950万元人民币。
截至2006年6月7日止，募集资金61,600万元已全部存入本公司在中国工商银行保定朝阳支行开立的人民币账户0409003809221021116账号。上述资金到位情况业经河北华安会计师事务所有限公司出具的冀华会验字(2006)第2002号验资报告予以验证。
截止2007年12月31日止，本公司在中国工商银行保定朝阳支行人民币账户0409003809221021116账号存放的募集资金已全部使用。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额：61600 发行费用：1650 已累计使用募集资金总额：59950
扣除发行费后余额：59950
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 无
变更用途的募集资金总额比例： 无 2006年：44950
2007年：15000
投资项目 募集资金投资总额
募集前 募集后 实际投
序号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投 承诺投 资金额
资金额 资金额
四川新光硅业年 四川新光硅业年产 1000
1 产 1000 吨多晶 吨多晶硅高技术产业化示 11000 11000 11000
硅高技术产业化 范工程项目
示范工程项目
2 风力发电整机项 风力发电整机项目 25000 25000 25000
目
3 补充流动资金 补充流动资金 23950 23950 23950
合计 59950 59950 59950
================续上表=========================
投资项目 截止日募集资金累计投资额
实际投资 项目达到 预定可使
募集前 募集后 实际投 金额与募 用状态日期（或截止
序号 承诺投资项目 承诺投 承诺投 资金额 集后承诺 日项目完工程度）
资金额 资金额 投资金额
的差额
四川新光硅业年
1 产 1000 吨多晶 11000 11000 11000 - 2007年2月
硅高技术产业化
示范工程项目
2 风力发电整机项 25000 25000 25000 - 机组正在调试，尚未
目 批量生产
3 补充流动资金 23950 23950 23950 -
合计 59950 59950 59950 -
2、募集资金的实际使用情况说明：
（1）四川新光硅业年产1,000吨多晶硅高技术产业化示范工程项目
本公司出资11,000万元对四川新光硅业科技有限责任公司（以下简称“新光硅业”）进行增资，增资完成后公司成为其第二大股东，持股比例为35.66%，公司增资资金用于新光硅业年产1,000吨多晶硅高技术产业化示范工程项目。由于项目投资时间紧迫，本公司已先期利用银行贷款进行了增资，于2005年9月实际投资，且由四川君和会计师事务所出具了验资报告。2006年6月募集资金到位后，使用募集资金陆续归还了银行贷款。
（2）风力发电整机项目
公司出资25,000万元对保定天威风电科技有限公司（简称“天威风电”）进行投资，用于风力发电整机项目的建设。
（3）其余募集资金扣除发行费用后，用于补充企业流动资金。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺一致，不存在差异。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。
四、临时闲置募集资金情况
根据2006年度风力发电整机项目的建设进度，预计6个月内1.5亿元的募集资金将出现闲置。为提高暂时闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，公司2006年11月29日召开的三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充企业流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金暂时补充企业流动资金。截至2007年12月31日，1.5亿元募集资金已全部收回并用于增加天威风电的注册资本。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日投 承诺 截止日 是否达
实际投资项目 资项目累 效益 最近二年实际效益 累计实现效益 到预计
计产能利 效益
序 项目名称 用率 2006年 2007年
号
四川新光硅业
年产1000吨 投资收益 投资收益
1 多晶硅高科技 22.80% - 尚在建 3960万元 3960万元 -
产业化示范工 设期 *
程项目
2 风力发电整机 尚未投产 - 尚在建设 尚在建设期 尚在建设期 -
项目 期
3 补充企业流动 - - 提高公司 提高公司综 提高公司综合 -
资金 综合效益 合效益 效益
*新光硅业2007年度实现收入3.08亿元，净利润1.11亿元。本公司按权益法确认对新光硅业投资收益3960万元。
上表截至日期为：2007年12月31日
2、公司投资1.1亿元通过增资方式投资四川新光硅业科技有限责任公司（以下简称“新光硅业”），增资完成后公司持股比例为35.66%。公司增资资金用于四川新光硅业年产1000吨多晶硅高技术产业化示范工程项目，截至2007年12月31日，该项目已基本完成，正式进入生产阶段。2007年度实现收入3.08亿元，净利润1.11亿元。本公司按权益法确认对新光硅业投资收益3960万元。
3、截至2007年12月31日，公司对天威风电项目实际投入2.5亿元人民币，全部用于增加天威风电公司注册资本，该公司现已完成工商变更登记手续。目前该公司已完成1.5MW 风机的组装工作，正在进行风机的实地调试，尚未进行批量生产。
六、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照\
投资项目 信息披露累计投资金额 实际累计投资金额
四川新光硅业年产1,000吨多晶 1.1亿元 1.1亿元
硅高技术产业化示范工程项目
风力发电整机项目 2.5亿元 2.5亿元
补充企业流动资金 2.395亿元 2.395亿元
合计 5.995亿元 5.995亿元
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2008年6月3日
（附件四）
北京京都会计师事务所有限责任公司前次募集资金使用情况鉴证报告
北京京都专字（2008）第1299号
保定天威保变电气股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的保定天威保变电气股份有限公司（以下简称天威保变公司）截至2007年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是天威保变公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对天威保变公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合天威保变公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天威保变公司董事会编制的截至2007年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的规定，如实反映了天威保变公司前次募集资金使用情况。
本报告仅作为天威保变公司为本次申报发行新股之目的使用，不适用于其他任何目的。
北京京都会计师事务所 中国注册会计师 刘国忠
有限责任公司
中国北京 中国注册会计师 王领占
2008年 6月3日 |
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