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关于天威保变(600550)2007年度股东大会的法律意见书 2008-5-22
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北京市金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司）
北京市金诚同达律师事务所接受公司董事会的委托，指派叶正义律师（以下简称本所律师）出席并见证公司2007年度股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《保定天威保变电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2008年4月28日，公司第三届董事会第三十次会议做出决议，定于2008年5月21日召开公司2007年度股东大会，并于2008年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告了会议通知。通知中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。
2、本次股东大会于2008年5月21日上午9：30在保定市天威西路2222号公司第四会议室如期举行，会议由公司副董事长边海青先生主持。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格
1、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2008年5月16日。实际出席本次股东大会的股东代表（和代理人）共44人，所持有表决权的股份总数为41826.35万股，占公司有表决权股份总数的57.4%。此外，公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员列席本次股东大会。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经查验，上述出席、列席本次股东大会的人员以及本次股东大会召集人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并由股东代表和监事代表共同进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会所审议的议案及表决结果：
本次股东大会审议了会议通知中列明的以下议案：
（1）关于公司2007年度董事会工作报告的议案；
（2）关于公司2007年度监事会工作报告的议案；
（3）关于公司2007年度报告正文及摘要的议案；
（4）关于公司2007年度财务决算的议案；
（5）关于独立董事2007年度述职报告的议案；
（6）关于公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本的议案；
（7）关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司并支付其2008年审计费用的议案；
（8）关于公司2008年向子公司提供担保总额的议案。
经表决，上述议案中前五项议案，赞成票均为41826.35万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，其余议案赞成票占出席会议有效表决权股份总数的99%以上。上述全部议案均获得有效通过。
3、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。
本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、临时提案的提出方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
北京市金诚同达律师事务所
经办律师：叶正义
2008年5月21日 |
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