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天威保变(600550)第三届监事会第九次会议决议公告 2008-4-30
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保定天威保变电气股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或天威保变）第三届监事会第九次会议于2008年4月28日下午1:30在公司会议室召开(公司原定会议召开日期为2008年4月18日，因公司2007年年度审计工作未能按期结束，公司无法根据审计报告编制2007年年度报告和2008年第一季度报告，经全体监事同意，公司第三届监事会第九次会议召开时间延期至2008年4月28日)，会议由监事会主席张立明先生主持，会议应到监事三名，实际二名监事出席了会议（公司监事于长泳先生因公务原因未能出席本次会议，亦未委托其他监事代为出席），会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司2007年年度监事会工作报告的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
此议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
二、关于公司2007年年度报告正文及摘要的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会对公司编制的《2007年年度报告正文及摘要》进行了认真审核，认为：
1、公司参与2007年年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行为；
2、公司2007年年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
3、公司2007年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年年度的经营管理和财务状况等事项；
4、公司2007年年度报告全文及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
此议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
三、关于公司2007年年度财务决算的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
此议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
四、关于公司2008年年度财务预算的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
五、关于公司2007年年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007年度实现（归属于母公司的）净利润449,794,019.54元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余公积金45,225,963.25元，当年可供股东分配的利润为404,568,056.29元，加上年初未分配利润254,235,856.62元，减去2006年利润分配额219,241,083.94元，2007年末可供股东分配的利润为439,562,828.97元。公司正处于高速发展时期，新投资了保定天威薄膜光伏有限公司、天威四川硅业有限责任公司、乐山乐电天威硅业科技有限责任公司等新能源公司；变压器主业生产经营规模扩大；根据公司发展现状，考虑到保证投资者的长远利益，本年度拟不进行现金利润分配。
公司本年度拟以资本公积转增股本：以2007年末总股本730,000,000股为基数，按每10股转增6股，本次共计转增股本438,000,000股，转增后公司股本为1,168,000,000股，资本公积金余额为768,585,361.11元。
此议案将提交2007年年度股东大会审议。
六、关于对公司前期资产负债表相关项目及金额调整的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
2007年期初资产负债表项目变动情况表：
单位：人民币元
项目 原披露数 2007年报披露数 差异
货币资金 1,031,566,880.06 598,294,017.05 -433,272,863.01
应收账款 679,039,490.00 670,484,828.42 -8,554,661.58
预付款项 502,478,045.30 533,791,107.51 31,313,062.21
其他应收款 125,784,333.51 475,047,235.57 349,262,902.06
存货 824,459,453.71 824,162,898.81 -296,554.90
长期股权投资 657,730,320.89 660,012,903.15 2,282,582.26
投资性房地产 18,355,720.30 14,883,925.79 -3,471,794.51
固定资产 458,137,785.86 461,609,580.37 3,471,794.51
递延所得税资产 7,710,430.86 8,080,256.59 369,825.73
短期借款 1,312,655,795.44 1,319,255,795.44 6,600,000.00
应付账款 285,913,749.41 284,073,738.58 -1,840,010.83
预收款项 628,673,998.31 628,003,905.31 -670,093.00
应付职工薪酬 13,611,344.22 14,389,120.32 777,776.10
应交税费 21,271,015.89 21,194,678.82 -76,337.07
其他应付款 82,608,449.36 81,616,279.37 -992,169.99
================续上表=========================
项目 调整情况及理由
集团结算中心存款调增其他应收款，
货币资金 减少货币资金419,329,681.40元；
合并范围变减少13,943,181.61元。
应收账款 合并范围变化，减少应收账款
预付款项 合并范围变化，调增预付账款
合并范围变化减少9,043,809.05
其他应收款 元；前期差错更正结算中心存款调增
419,329,681.40元；宝硕代偿款减
少61,022,970.29元
存货 合并范围变化，调增存货。
长期股权投资 合并范围变化增加长期股权投资
2,282,582.25元
原抵销未考虑出租给子公司的房屋
投资性房地产 建筑物3,471,794.51元内部抵销问
题
原抵销未考虑出租给子公司的房屋
固定资产 建筑物3,471,794.51元内部抵销问
题。
因抵销未实现内部销售损益导致合
并资产负债表中资产、负债的账面价
递延所得税资产 值与其在所属纳税主体的计税基础
之间产生暂时性差异的，在合并资产
负债表中未确认递延所得税资产。
短期借款 合并范围变化，冲回抵销往来款
6,600,000元。
应付账款 合并范围变化应付账款减少
预收款项 合并范围变化,预收账款减少
内退计划比照辞退福利处理,增加应
应付职工薪酬 付职工薪酬1,810,329.87元,合并范
围变化减少1,032,553.77元
应交税费 合并范围变化,应交税费减少
其他应付款 合并范围变化,其他应付款减少
备注:报告期转让保定天威保变技术咨询服务有限公司(简称"技术咨询")部分股权,技术咨询净资产很小,考虑列报期间报表可比较性,从期初就不再纳入合并范围。
七、关于公司2007年度会计估计变更和会计差错更正的议案
公司2007年度对应收款项计提坏账准备会计估计进行了变更、对公司2006年财务报告中的会计差错进行了更正。
（一）关于公司会计估计变更（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
对于单项金额重大的应收款项（考虑到本公司变压器产品单笔合同价均逾1000万元，公司将单项金额重大的应收款项标准确定为1000万元），当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按应收款项的账龄，分别计提坏账准备。各账龄计提坏账准备金比例变更前后对照如下：
账龄 变更后计提比例(%) 变更前计提比例(%)
6个月以内（含6个月） 不计提 5%
6个月至1年 5% 5%
1至2年（含1年） 10% 8%
2至3年（含2年） 30% 10%
3至4年（含3年） 50% 20%
4至5年（含4年） 80% 20%
5年以上（含5年） 100% 20%
公司已按新企业会计准则的规定对此项会计估计变更采用未来适用法核算，相应增加公司2007年度利润总额4,446,742.94元。
公司监事会认为：公司对应收款项计提坏账准备会计估计变更符合国家颁布的《企业会计准则》的规定，该项会计估计变更符合公司的实际情况，会计处理符合新企业会计准则的相关规定。
（二）关于公司会计差错更正（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
1、本年度发现公司2006年财务报告中，将存放在母公司保定天威集团有限公司的结算中心的存款，列在资产负债表的“货币资金”中，由于天威集团的结算中心并非银监会批准的金融机构，上述存款应列在“其他应收款”，在编制2006年与2007年可比财务报表时，已对该项差错进行了更正。相应调增2006年资产负债表中“其他应收款”419,329,681.40元，调减“货币资金”419,329,681.40元；对2006年度净利润和2006年末留存收益没有影响；调减2006年“经营活动产生的现金流量净额”271,118,593.95元。
2、本年度发现公司2006年财务报告中，将代河北宝硕股份有限公司偿还担保借款76,278,712.86元，计入“其他应收款”项目，并按单项金额重大单独计提20%的坏账准备15,255,742.57元，按照《企业会计准则》和财政部相关解答文件规定，应于发生时计入当期“营业外支出”。在编制2006年与2007年可比财务报表时，已对该项差错进行了更正。相应调减2006年度净利润61,022,970.29元，调减2007年初盈余公积6,102,297.03元，调减2007年初未分配利润54,920,673.26元。
公司监事会认为：公司对2006年会计报表的会计差错进行更正，符合国家颁布的企业会计准则的相关规定。
八、关于对天威宝峰长期股权投资全额计提减值准备的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
2003年9月，公司投资1200万元控股保定天威宝峰医疗器械有限公司(以下简称“天威宝峰”)，截止2007年底天威宝峰累计亏损1220万元；净资产-193万元；预计未来期间扭亏为盈可能极小。公司对天威宝峰的长期股权投资存在明显的减值迹象，且从2004年3月起公司拟转让天威宝峰股权，至今未达成转让协议，估计此投资可收回金额为零。遵循谨慎性和重要性原则，按照资产减值准则，决定对天威宝峰长期股权投资全额计提资产减值准备。
九、关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司并支付其2008年审计费用的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
公司拟续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构，并支付其2008年审计费用60万元人民币。
此议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
十、关于公司2008年第一季度报告全文及正文的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2008年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
（一）公司2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2008年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
（三）公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2008年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）我们保证公司2008年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
十一、公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司经营运作情况，股东大会、董事会的召开，公司董事、监事及其他高级管理人员执业，关联交易等情况进行了监督，监事会认为：
1、公司在日常的生产经营活动中，严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定规范运作，并根据有关规定及时修改《公司章程》及其他内部控制制度，保障了公司持续发展；
2、监事会列席了公司股东大会、董事会，认为其召开程序合法，公司董事、监事及其他高级管理人员认真履行职务，不存在违反《公司章程》或损害公司利益及股东利益的行为；
3、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的2007年年度审计报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果；
4、公司根据有关规定，及时与关联方签订关联交易协议，与关联方进行关联交易时依据关联交易协议进行，关联交易定价公平、合理，没有损害股东的利益。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2008年4月28日 |
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