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天威保变(600550)第三届董事会第三十次会议决议公告暨召开公司2007年年度股东大会的通知 2008-4-30
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保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告暨召开公司2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保变)于2008年4月19日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第三十次会议的通知，2008年4月28日在公司会议室召开了第三届董事会第三十次会议（公司原定会议召开日期为2008年4月18日，因公司2007年年度审计工作未结束，公司无法根据审计报告编制2007年年度报告和2008年第一季度报告，经全体董事同意，公司第三届董事会第三十次会议召开时间延期至2008年4月28日）。公司八名董事出席了会议（公司董事苏士英先生因公出差未能出席本次会议，委托公司副董事长边海青先生代为出席本次会议并全权行使表决权），公司监事人员及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长丁强先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、关于公司2007年年度董事会工作报告的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
此议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
二、关于公司2007年年度总经理工作报告的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
三、关于公司2007年年度报告正文及摘要的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
此议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
四、关于公司2007年年度财务决算的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
此议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
五、关于公司2008年年度财务预算的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
六、关于公司2007年年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007年度实现（归属于母公司的）净利润449,794,019.54元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余公积金45,225,963.25元，当年可供股东分配的利润为404,568,056.29元，加上年初未分配利润254,235,856.62元，减去2006年利润分配额219,241,083.94元，2007年末可供股东分配的利润为439,562,828.97元。公司正处于高速发展时期，新投资了保定天威薄膜光伏有限公司、天威四川硅业有限责任公司、乐山乐电天威硅业科技有限责任公司等新能源公司；
变压器主业生产经营规模扩大；根据公司发展现状，考虑到保证投资者的长远利益，本年度拟不进行现金利润分配。
公司本年度拟以资本公积转增股本：以2007年末总股本730,000,000股为基数，按每10股转增6股，本次共计转增股本438,000,000股，转增后公司股本为1,168,000,000股，资本公积金余额为768,585,361.11元。
此议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
七、关于对公司前期资产负债表相关项目及金额调整的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
2007年期初资产负债表项目变动情况表：
单位：人民币元
项目 原披露数 2007年报披露数 差异
货币资金 1,031,566,880.06 598,294,017.05 -433,272,863.01
应收账款 679,039,490.00 670,484,828.42 -8,554,661.58
预付款项 502,478,045.30 533,791,107.51 31,313,062.21
其他应收款 125,784,333.51 475,047,235.57 349,262,902.06
存货 824,459,453.71 824,162,898.81 -296,554.90
长期股权投资 657,730,320.89 660,012,903.15 2,282,582.26
投资性房地产 18,355,720.30 14,883,925.79 -3,471,794.51
固定资产 458,137,785.86 461,609,580.37 3,471,794.51
递延所得税资产 7,710,430.86 8,080,256.59 369,825.73
短期借款 1,312,655,795.44 1,319,255,795.44 6,600,000.00
应付账款 285,913,749.41 284,073,738.58 -1,840,010.83
预收款项 628,673,998.31 628,003,905.31 -670,093.00
应付职工薪酬 13,611,344.22 14,389,120.32 777,776.10
应交税费 21,271,015.89 21,194,678.82 -76,337.07
其他应付款 82,608,449.36 81,616,279.37 -992,169.99
================续上表=========================
项目 调整情况及理由
集团结算中心存款调增其他应收款，
货币资金 减少货币资金419,329,681.40元；合
并范围变减少13,943,181.61元。
应收账款 合并范围变化，减少应收账款
预付款项 合并范围变化，调增预付账款
合并范围变化减少9,043,809.05元；
其他应收款 前期差错更正结算中心存款调增
419,329,681.40元；宝硕代偿款减少
61,022,970.29元
存货 合并范围变化，调增存货。
长期股权投资 合并范围变化增加长期股权投资
2,282,582.25元
投资性房地产 原抵销未考虑出租给子公司的房屋建
筑物3,471,794.51元内部抵销问题
固定资产 原抵销未考虑出租给子公司的房屋建
筑物3,471,794.51元内部抵销问题。
因抵销未实现内部销售损益导致合并
资产负债表中资产、负债的账面价值
递延所得税资产 与其在所属纳税主体的计税基础之间
产生暂时性差异的，在合并资产负债
表中未确认递延所得税资产。
短期借款 合并范围变化，冲回抵销往来款
6,600,000元。
应付账款 合并范围变化应付账款减少
预收款项 合并范围变化,预收账款减少
内退计划比照辞退福利处理,增加应
应付职工薪酬 付职工薪酬1,810,329.87元,合并范围
变化减少1,032,553.77元
应交税费 合并范围变化,应交税费减少
其他应付款 合并范围变化,其他应付款减少
备注:报告期转让保定天威保变技术咨询服务有限公司(简称"技术咨询")部分股权,技术咨询净资产很小,考虑列报期间报表可比较性,从期初就不再纳入合并范围。
八、关于公司2007年度会计估计变更和会计差错更正的议案
公司2007年度对应收款项计提坏账准备会计估计进行了变更、对公司2006年财务报告中的会计差错进行了更正。
（一）关于公司会计估计变更（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
对于单项金额重大的应收款项（考虑到本公司变压器产品单笔合同价均逾1000 万元，公司将单项金额重大的应收款项标准确定为1000万元），当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按应收款项的账龄，分别计提坏账准备。各账龄计提坏账准备金比例变更前后对照如下：
账龄 变更后计提比例(%) 变更前计提比例(%)
6个月以内（含6个月） 不计提 5%
6个月至1年 5% 5%
1至2年（含1年） 10% 8%
2至3年（含2年） 30% 10%
3至4年（含3年） 50% 20%
4至5年（含4年） 80% 20%
5年以上（含5年） 100% 20%
公司已按新企业会计准则的规定对此项会计估计变更采用未来适用法核算，相应增加公司2007年度利润总额4,446,742.94元。
公司董事会认为：公司对应收款项计提坏账准备会计估计变更符合国家颁布的《企业会计准则》的规定，该项会计估计变更符合公司的实际情况，会计处理符合新企业会计准则的相关规定。
公司独立董事意见：公司对应收款项计提坏账准备会计估计变更符合国家颁布的《企业会计准则》的规定，该项会计估计变更符合公司的实际情况，会计处理符合新企业会计准则的相关规定，予以同意。
（二）关于公司会计差错更正（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
1、本年度发现公司2006年财务报告中，将存放在母公司保定天威集团有限公司的结算中心的存款，列在资产负债表的“货币资金”中，由于天威集团的结算中心并非银监会批准的金融机构，上述存款应列在“其他应收款”，在编制2006年与2007年可比财务报表时，已对该项差错进行了更正。相应调增2006年资产负债表中“其他应收款”419,329,681.40元，调减“货币资金”419,329,681.40元；对2006年度净利润和2006年末留存收益没有影响；调减2006年“经营活动产生的现金流量净额”271,118,593.95元。
2、本年度发现公司2006年财务报告中，将代河北宝硕股份有限公司偿还担保借款76,278,712.86元，计入“其他应收款”项目，并按单项金额重大单独计提20%的坏账准备15,255,742.57元，按照《企业会计准则》和财政部相关解答文件规定，应于发生时计入当期“营业外支出”。在编制2006年与2007年可比财务报表时，已对该项差错进行了更正。相应调减2006年度净利润61,022,970.29元，调减2007年初盈余公积6,102,297.03元，调减2007年初未分配利润54,920,673.26元。
公司董事会认为：公司对2006年会计报表的会计差错进行更正，符合国家颁布的企业会计准则的相关规定。
公司独立董事意见：公司对2006年会计报表的会计差错进行更正，符合国家颁布的企业会计准则的相关规定，予以同意。
九、关于对天威宝峰长期股权投资全额计提减值准备的议案
（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
2003年9月，公司投资1200万元控股保定天威宝峰医疗器械有限公司(以下简称“天威宝峰”)，截止2007年底天威宝峰累计亏损1220万元；净资产-193万元；预计未来期间扭亏为盈可能极小。公司对天威宝峰的长期股权投资存在明显的减值迹象，且从2004年3月起公司拟转让天威宝峰股权，至今未达成转让协议，估计此投资可收回金额为零。遵循谨慎性和重要性原则，按照资产减值准则，决定对天威宝峰长期股权投资全额计提资产减值准备。
十、关于独立董事2007年年度述职报告的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
此议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
十一、关于《天威保变独立董事年报工作制度》的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
十二、关于《天威保变审计委员会对年度财务报告审计工作规程》的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
十三、关于《天威保变董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告》的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
十四、关于《天威保变董事会薪酬与考核委员会2007年工作总结报告》的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
十五、关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司并支付其2008年审计费用的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司拟续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构，并支付其2008年审计费用60万元人民币。
公司独立董事发表独立意见: 北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司提供2007年审计服务中，认真、负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平；为其支付60万元的审计费用程序合法。经全体独立董事讨论，对《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司并支付其2008年审计费用的议案》予以同意。
此议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
十六、关于公司2008年第一季度报告全文及正文的议案 （该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
十七、关于公司财务总监人员变动的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司原财务总监齐战胜先生已到退休年龄，不再担任公司财务总监职务；根据总经理提名，聘任段晓芝女士为公司财务总监（简历见附件1），聘期自2008年4月28日起（董事会通过之日）至2008年10月27日（公司本届董事和高管人员聘任到期日），连聘可以连任。
公司独立董事发表独立意见：公司原财务总监齐战胜先生已到退休年龄，不再担任公司财务总监职务；根据总经理提名，聘任段晓芝女士为公司财务总监，聘期自2008年4月28日起（董事会通过之日）至2008年10月27日（公司本届董事和高管人员聘任到期日），连聘可以连任。我们对此议案进行了认真审阅，发表如下独立意见：
1、任职资格合法。经审查段晓芝女士的履历，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的现象。
2、聘任程序合法。聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、经了解，段晓芝女士的学历、工作经历和身体状况能够胜任财务总监的职责要求。
十八、关于向部分子公司调整派出董事会、监事会成员的议案
公司决定向部分子公司调整派出董事会、监事会成员，具体情况如下：
（一）关于调整向保定天威新域科技发展有限公司派出董事会、监事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
调整后该公司董事会由5人组成，其中天威保变派出3人，天威保变派出人员为：张喜乐、郗文勇、刘东升。
调整后该公司监事会由3人组成，其中天威保变派出1人，天威保变派出人员为：王萍。
（二）关于调整向保定惠斯普高压电气有限公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
调整后该公司董事会由5人组成，其中天威保变派出4人，天威保变派出人员为：利玉海、李淑芳、宋腾、朱荣。
（三）关于调整向保定天威今三橡胶工业有限公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
调整后该公司董事会由5人组成，其中天威保变派出3人，天威保变派出人员为：张喜乐、汤小青、任庆敏。
（四）关于调整向天威保变（合肥）变压器有限公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
调整后该公司董事会由5人组成，其中天威保变派出3人，天威保变派出人员为：宋淑才、李淑芳、秦双喜。
（五）关于调整向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
调整后该公司董事会由5人组成，其中天威保变派出3人，天威保变派出人员为：杨明进、张喜乐、张永安。
（六）关于调整向保定天威卓创电工设备科技有限公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
调整后该公司董事会由5人组成，其中天威保变派出3人，天威保变派出人员为：李淑芳、李亚卿、刘建。
（七）关于调整向保定天威互感器有限公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
调整后该公司董事会由3人组成，其中天威保变派出3人，天威保变派出人员为：利玉海、郗文勇、薛晚道。
（八）关于调整向保定天威宝峰医疗器械有限公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
调整后该公司董事会由3人组成，其中天威保变派出2人，天威保变派出人员为：杨明进、王天峰。
（九）关于调整向四川新光硅业科技有限责任公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
调整后该公司董事会由9人组成，其中天威保变派出3人，天威保变派出人员为：丁强、李忠、王向东。
十九、关于中美泛太平洋投资有限责任公司对公司全资子公司保定天威风电科技有限公司增资扩股的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司拟与中美泛太平洋投资有限责任公司合作，中美泛太平洋投资有限责任公司拟对公司全资子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）增资扩股。
（一）泛太平洋投资公司概述
泛太平洋投资公司是设立于美国的新能源产业风险投资基金，是致力于中国清洁技术领域的由中美私人投资设立的公司，拥有较强的资金实力和国际风电行业相关资源。泛太平洋投资公司目前设在美国加州洛杉矶，并计划于2008年在北京开设一家办事处。泛太平洋投资公司基本投资的重点领域是：清洁能源技术、清洁能源设备生产、清洁能源发电（固定的和移动电源）、环境可持续方面的房地产开发和其他清洁或环境可持续发展技术。泛太平洋投资公司通过对企业投资，参与经营管理，以及位于美国的科学家和技术公司的网络作用，达到对企业的增值。宗旨是找出管理企业的商机，在对环境可持续发展做出持久有意义的积极影响的同时，提供给投资者高于平均水平的回报。
（二）增资扩股情况概述
泛太平洋投资公司拟出资15620万元人民币（折合美元出资，按出资当日的人民币对美元的汇率折算）以增资扩股方式认购天威风电新增15620万元人民币的注册资本。增资扩股完成后，天威风电注册资本为人民币40620万元。其中：
天威保变保持原有出资25000万元不变，占注册资本的62%；
泛太平洋投资公司认缴新增注册资本额为人民币15620万元，占注册资本的38%。
（三）主要产品和生产纲领
天威风电主要产品为风电整机和叶片。项目分期实施，一期拟建设风电整机200套，叶片400套；二期拟建设风电整机500套，叶片800套。项目一期拟于2010年达产，项目二期拟于2012年达产。
该项目一期、二期拟总投资约164700万元人民币，资金来源拟为注册资本以及银行贷款（公司于2008年4月1日披露了《关于与中美泛太平洋投资有限责任公司签署投资保定天威风电科技有限公司框架性协议的重要事项公告》）。
该项目尚需经各自权力机构和相关审批部门批准后方可实施。公司董事会授权公司总经理具体办理有关事宜。
二十、关于公司子公司天威保变（合肥）变压器有限公司合资合作有关事项的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
2008年4月18日，公司控股股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”，持有我公司51.10%的股权）与三菱电机株式会社（简称“三菱电机”）签署《合作协议书》，具体如下：
双方拟进一步扩大在中国以变压器为中心的输变电产业方面的合作，加快双方在合肥变压器合资研讨工作，力争在2008年7月份之前达成变压器合作扩大协议，且通过双方公司权利机关批准；双方将根据项目的研讨情况，进一步共同商讨包括开关器等在内的输变电产品的合作扩大。
《合作协议书》中涉及到的在合肥变压器的合作，主要是指对本公司控股子公司天威保变（合肥）变压器有限公司（简称“天威合变”，本公司持有其70%的股权）与日本三菱电机株式会社及其关联单位的合资合作事宜。
该项目尚需经各自权力机构和相关审批部门批准后方可实施。公司董事会授权公司总经理具体办理有关事宜。
公司将及时披露有关事项进展情况。
二十一、关于与俄罗斯普斯科夫电焊机厂股份有限公司在俄罗斯境内设立合资公司的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本公司拟以110kV 电力变压器的技术出资与俄罗斯普斯科夫电焊机厂股份有限公司在俄罗斯境内设立合资公司，主要情况如下：
（一）俄罗斯普斯科夫电焊机厂股份有限公司介绍
斯普斯科夫电焊机厂股份有限公司主要从事为各类工矿企业开发、设计和制造重型焊接设备。该公司是俄罗斯最大的开发和制造接触对焊、电焊、缝焊、凸焊、电弧焊的自动化机械流水线、配套产品和电焊设备零配件的专业企业。
企业主要经营方向为：为冶金工业里从事不间断轧钢的企业设计并制造焊接设备；为石油天然气工业设计和制造焊接设备；
为钢轨焊接企业设计和制造成套设备以及其他焊接设备等。
（二）合资公司情况
本公司拟以110kV电力变压器的技术及专用设备出资与俄罗斯普斯科夫电焊机厂股份有限公司在俄罗斯境内设立合资公司。
合资公司名称为：普斯科夫变压器厂封闭股份有限公司（以工商注册为准）。该公司注册资本拟为21,428,571美金，注册资本划分为21,428,571股票，每张股票标价为1美元，其中本公司以技术转让和工厂改建技术支持及提供部分专用设备作价出资6,000,000美元，占所有股票的28%；俄罗斯普斯科夫电焊机厂股份有限公司出资15,428,571美元，占所有股票的72%。
（三）主要产品
合资公司主要产品将以生产电力变压器为主（以工商注册为准）。
该项目尚需经各自权力机构和相关审批部门批准后方可实施。公司董事会授权公司总经理具体办理有关事宜。
二十二、关于转让部分子（参股）公司股权的议案
为理顺公司业务关系，做大做强公司主营业务，公司决定将持有北京天威瑞恒电气有限责任公司（以下简称“天威瑞恒”）和北京华素制药股份有限公司（原北京四环医药科技股份有限公司，以下简称“华素制药”）的股权进行转让，具体情况如下：
（一）转让持有北京天威瑞恒电气有限责任公司49%的股权（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
北京天威瑞恒电气有限责任公司是本公司的子公司，注册资本2200万元人民币，本公司持有其49%的股权，北京瑞恒电力器材有限责任公司以货币人民币出资462万元，占注册资本的21%，RHM国际有限责任公司以折合660万人民币的美元现金出资，占注册资本的30%。该公司主要生产电力高低压电器设备；自产产品的技术咨询；
销售自产产品。经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司拟将持有该公司的股权转让给北京瑞恒电力器材有限责任公司，北京瑞恒电力器材有限责任公司为天威瑞恒的原股东，持有天威瑞恒 21%的股权，转让价格将以北京京都资产评估有限公司以2006年7月1日为评估基准日出具的评估报告为基础确定。
现由于实际情况的变化，根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）和河北省人民政府国有资产监督管理委员会文件《关于进一步规范和加强全省企业国有产权转让监管工作有关问题的通知》（冀国资字[2007]14号）的有关规定，本公司决定对持有天威瑞恒49%的股权在产权交易市场公开挂牌转让，转让价格以评估价格为基础确定。
截至2007年12月31日，天威瑞恒总资产9610.56万元，净资产7998.33万元，实现净利润932.24万元。
（二）转让北京华素制药股份有限公司 25.88%的股权（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
华素制药成立于2000年6月，经营范围为外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品的技术开发和制造。
公司注册资本10560.05万元人民币，公司股权结构如下：
股东名称 持股比例
北京中关村四环医药开发有限责任公司 68.334%
本公司 25.88%
北京工业发展投资管理有限公司 3.572%
北京万维医药有限公司 0.738%
北京锦绣大地农业股份有限公司 0.738%
田丹 0.738%
合计 100%
根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）和河北省人民政府国有资产监督管理委员会文件《关于进一步规范和加强全省企业国有产权转让监管工作有关问题的通知》（冀国资字[2007]14号）的有关规定，本公司决定将持有华素制药25.88%的股权在产权交易市场公开挂牌转让，转让价格以评估价格为基础确定。
截至2007年12月31日，华素制药总资产52326.58万元，净资产36961.37万元，实现净利润993.72万元。
二十三、关于在2008年年度贷款总额内申请综合授信额度的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
经公司第三届董事会第二十八次会议审议，公司拟定2008年度银行融资总额不超过396000万元人民币，并授权公司总经理签署相关文件和办理单笔5000万元以下（含5000万元）的融资手续。具体在各银行的融资额度，公司将根据实际情况，在396000万元的银行融资总额度内在各银行调济使用，以公司与相关银行签定的协议为准。现公司决定在2008年度银行融资总额内在以下银行办理综合授信额度：
（一）决定在中国银行裕华支行申请综合授信额度叁亿元整
公司决定在中国银行裕华支行申请综合授信额度叁亿元整，并授权公司总经理签署相关文件和办理单笔伍千万元以下（含伍千万元）的融资手续。
（二）决定在中国农业银行保定分行申请贷款存量授信额度叁亿元整
公司决定在中国农业银行保定分行申请贷款存量授信额度叁亿元整，并授权公司总经理签署相关文件和办理单笔伍千万元以下（含伍千万元）的融资手续。
二十四、关于公司2008年为子公司及参股公司提供人民币担保总额不超过11.35亿元整的议案
为进一步规范公司担保行为，公司拟定2008年向子公司（含参股子公司）担保总额不超过11.35亿元，具体如下：
（一）拟向天威保变（合肥）变压器有限公司2008年提供担保总额不超过人民币3.1亿元（其中：为建设银行合肥分行综合授信人民币1亿元整提供担保；为交通银行合肥分行综合授信人民币1亿元整提供担保；为中信银行合肥分行综合授信6000万元整提供担保；为光大银行合肥分行综合授信5000万元整提供担保）（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
该公司注册资本10000万元，本公司持有其70%的股权，是本公司的控股子公司。
截至2007年12月31日，该公司总资产68299.79万元，净资产9779.10万元，总负债58520.69万元，实现净利润282.28万元，资产负债率为85.68%。
截至2008年3月31日和2008年4月28日，公司累计对其提供担保211,270,125.15元。
本议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
（二）拟向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司2008年提供担保总额不超过人民币4.35亿元（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
该公司注册资本22000万元，本公司持有其80%的股权，是本公司的控股子公司。截至2007年12月31日，该公司总资产41622.50万元，净资产21790.14万元，总负债19832.35万元，实现净利润23.73万元，资产负债率为47.65%。
截至2008年3月31日和2008年4月28日，公司累计对其提供担保100,000,000.00元。
（三）拟向子公司保定天威风电科技有限公司2008年提供担保
总额不超过人民币3亿元（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
该公司注册资本25000万元，本公司持有其100%的股权，是本公司的控股子公司。截至2007年12月31日，该公司总资产25,035.94万元，净资产 24,694.04 万元，总负债 341.90 万元，实现净利润-505.96万元，资产负债率为1.37%。
截至2008年3月31日和2008年4月28日，公司尚未对其提供担保。
（四）拟向参股公司四川新光硅业科技有限责任公司2008年提供担保总额不超过人民币0.9亿元（该议案涉及关联交易，关联董事丁强、杨明进回避表决后，该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
该公司注册资本30850万元，本公司持有其35.66%的股权，是本公司的参股公司。
截至2007年12月31日，该公司总资产142,008.56万元，净资产41,952.01万元，总负债100,056.56万元，实现净利润11,102.01万元，资产负债率为70.46%。
截至2008年3月31日和2008年4月28日，公司累计对其提供担保90,000,000.00元。
本议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见：天威合变和天威秦变主要生产变压器；天威风电和新光硅业分别是以生产风能产品和光伏太阳能产品为主的公司，在对关联公司新光硅业进行表决时，关联董事回避了表决。
经我们全体独立董事充分沟通，认为上述公司符合天威保变“双主业”的发展方向，有良好的发展前景，审议程序合法，对该议案予以同意，并将《拟向天威保变（合肥）变压器有限公司2008年提供担保总额不超过人民币3.1亿元的议案》和《拟向参股公司四川新光硅业科技有限责任公司2008年提供担保总额不超过人民币0.9亿元的议案》提交公司2007年年度股东大会审议。
二十五、关于召开2007年年度股东大会的议案 （该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
鉴于公司本次会议等有关议案需股东大会审议通过后方可实施，决定召开公司2007年年度股东大会，具体事项如下：
（一）会议时间：2008年5月21日上午9：30
（二）会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室
（三）会议内容：
1、 关于公司2007年年度董事会工作报告的议案；
2、 关于公司2007年年度监事会工作报告的议案；
3、 关于公司2007年年度报告正文及摘要的议案；
4、 关于公司2007年年度财务决算报告的议案；
5、 关于公司2007年年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案；
6、 关于独立董事2007年年度述职报告的议案；
7、 审议关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司并支付其2008年审计费用的议案
8、 关于公司2008年为子公司及参股公司提供人民币担保总额不超过11.35亿元整的议案；
（四）出席会议人员：
1、董事、监事及高级管理人员；
2、截至2008年5月16日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。
（五）会议登记办法：
1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式见附件2）
3、登记时间：2008年5月19日~5月20日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）
4、登记地址：公司投资管理部
（六）其它事项：
1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。
3、联系人：张继承、王倩 电话： 0312-3252455
传真：0312-3230382 邮政编码：071056
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
二00八年四月二十八日
附件1
段晓芝女士简历：
段晓芝，女，1959年10月生，汉族，中共党员，河北肃宁人，1980年12月毕业于河北机电学校，大专学历，高级会计师。1980年12至1995年06月在保定变压器厂任财务会计；1995年06月至1999年06月任保定天威集团有限公司财务总账；1999年06月至2001年01月任保定天威集团资产财务部副经理；2001年01月至2003年06月任保定天威集团有限公司资产财务部经理兼财务结算中心主任；
2003年06月至2007年02月保定天威集团有限公司董事、资产财务部经理、结算中心主任；2007年02月至2008年04月任保定天威集团有限公司董事；2007年02月至今任保定天威集团有限公司副总会计师、资产财务部经理、结算中心主任。
附件2
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：2008年 月 日
委托人持股数： |
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