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中油化建(600546)第三届董事会第七次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 2008-4-1
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中油吉林化建工程股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中油吉林化建工程股份有限公司（以下简称"本公司"）第三届董事会第七次会议通知于2008年3月18日以电子邮件发出，会议于3月28日在吉林市本公司6205会议室如期召开。应到董事十二名，实到十二名，符合《公司法》和本公司《章程》关于召开董事会的规定。会议由董事长范喜哲先生主持。公司监事列席了会议。
经全体与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过了《董事会工作报告》。
该议案需报股东大会批准。
此项议案同意12票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》。
该议案需报股东大会批准。
此项议案同意12票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《关于对前期已披露2007年期初资产负债中递延所得税资产金额调整的议案》。
根据《企业会计准则第18号--所得税》规定，公司年度会计报告对前期已披露的2007 年期初资产负债表中递延所得税资产项目做了调整，原因是新企业所得税法规定,企业所得税适用税率由33%调整为25%，对年初已确认得递延所得税资产进行追溯调整，涉及的项目和金额如下：
调整项目 调整前期初数 调整后期初数 调减金额
递延所得税资产 18,719,786.68 14,181,656.58 4,538,130.10
盈余公积 29,350,018.18 28,009,710.96 1,340,307.22
未分配利润 67,189,784.32 64,056,408.35 3,133,375.97
少数股东权益 15,494,084.38 15,429,637.47 64,446.91
此项议案同意12票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《2007年度财务决算及2008年度财务预算方案》。
该预案需报股东大会批准。
此项议案同意12票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《2007年度利润分配预案》。
经天健华证中洲（北京）会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润6,926,335.48元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取10％法定盈余公积金81,773.36元后，本年度可供股东分配利润6,844,562.12元，加上期初未分配利润 64,056,408.35元，年末可供股东分配的利润70,900,970.47元。
公司已成功晋升建筑业特级资质，股本增至3亿元。公司不断扩大的工程施工总承包业务需要大量的流动资金。因此，从公司发展及股东的长远利益出发，2007年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，年末可供股东分配的利润70,900,970.47元结转下年。
独立董事已就以上利润分配预案发表同意的独立意见。
该预案需报股东大会批准后实施。
此项议案同意12票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了《2008年度经营计划》。
此项议案同意12票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《关于提取安全生产费用的议案》
此项议案同意12票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过了《关于在境外设立子公司的议案》
根据公司国际市场发展战略及沙特阿拉伯周边市场开发的现状，公司拟在沙特阿拉伯投资设立全资子公司，名称暂定为中油化建沙特阿拉伯有限公司（英文名称：JCC SAUDI ARABIAN CO., LTD. ）（名称及经营范围以当地办理注册时核准名称为准），计划投资为50万沙特里亚尔（折合人民币约为100万元）。
此项议案同意12票，弃权0票，反对0票。
九、《关于审议2008年度关联交易的议案》。
2008年公司将发生如下关联交易：
（一）公司与中油吉林石化分公司签订了房地产租赁、机械设备租赁、水电、供热等方面的协议, 吉林石化分公司为公司实际控制人所属公司，其主要业务范围为石油化工、化工产品的生产、销售等,营业地址吉林省吉林市。关联交易标的基本情况：
关联交易类别 关联人 预计总金额（万元） 占同类交易的比例（%）
房地产租赁 中油吉林石化分公司
230 70
机械设备租赁 300 9
水、电 150 50
供热 320 80
================续上表=========================
关联交易类别 定价原则
房地产租赁 参照吉林市政府公布的当年物价变动指数或房屋租金标准确定
机械设备租赁 按不偏离市场第三方价格确定
水、电 参照行业标准、吉林市物价局规定确定
供热 参照行业标准、《吉林市城区供热管理条例》及吉林市物价局规
定确定
（二）公司与吉化集团信息网络技术有限公司签订了通讯费协议，金额50万元，占同类交易的80％，交易价格参照行业标准确定。吉化集团信息网络技术有限公司为公司母公司的控股子公司，主要经营范围是软件服务、信息网络服务、计算机服务等，注册资本10,115万元，注册地吉林省吉林市。此项关联交易为保证公司正常经营提供通讯网络服务。
（三）按照公司与中国石油天然气集团公司及所属公司2007年度发生的工程承建情况及公司预计发生的工程承揽额度，2008年预计承揽合同额22亿元，占同类交易的83％，交易价格全部以招投标方式确定。中国石油天然气集团公司为公司实际控制人，主要经营范围为石油天然气勘探开发、石油炼制、石油化工、油气储运、油品销售、天然气利用、国际石油贸易，以及石油石化技术服务、工程建设承包、装备制造和基地服务等。此关联交易为公司持续经营提供了充足的保障。
独立董事认为以上关联交易是公司正常经营的必要保证，价格公允，对公司的独立性不存在任何影响，亦不损害公司及全体股东的利益。同时，关联董事范喜哲、闫志林、贾宝、闻月华、杨春波回避了表决。
该预案需报股东大会批准。
此项议案同意7票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过了《关于董事调整的议案》。
公司现任董事杨春波先生、闻月华女士、闫志林先生、张琪女士因工作需要，分别向公司董事会提出辞职申请；公司股东单位吉化集团公司推荐陶树森先生、邵金声先生为公司董事候选人。
独立董事认为，董事候选人具有上市公司董事任职资格，提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
该预案需报股东大会批准。
此项议案同意12票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过了《关于总经理任免的议案》。
为了进一步完善公司法人治理结构，董事长兼总经理范喜哲先生提出辞去总经理职务，并提名推荐陶树森先生担任公司总经理，薪酬比照公司《薪酬管理规定》执行。
独立董事认为，总经理人选具有上市公司总经理任职资格，提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
此项议案同意12票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过了《关于高管人员调整的议案》。
因工作需要，公司副总经理杨春波先生辞去副总经理职务。
此项议案同意12票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据公司管理需要，拟增设副董事长职务，《公司章程》相应条款修改如下：
将第四十四条"股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。"
修改为："股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定其他董事人选，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。"
将第九十六条"董事会由十二名董事组成，设董事长一人。"
修改为："董事会由十名董事组成，设董事长一人、副董事长一人。"
将第一百零一条"董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。"
修改为："董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。"
将第一百零三条"董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。"
修改为："董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，副董事长也不能履行职权时，由董事长指定一名董事代行其职权。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事代行其职权。"
该预案需报股东大会批准。
此项议案同意12票，弃权0票，反对0票。
十四、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》。
根据公司管理需要，在董事会中，拟增设副董事长职务，董事会议事规则相应条款修改如下：
1、将第五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
修改为：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
2、将第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
该预案需报股东大会批准。
此项议案同意12票，弃权0票，反对0票。
十五、审议通过了《独立董事年报工作制度》。
此项议案同意12票，弃权0票，反对0票。
十六、《关于聘请会计师事务所的议案》。
2008年继续天健华证中洲（北京）会计师事务所为公司提供审计服务，同时拟支付审计费用80万元。
该预案需报股东大会批准。
此项议案同意12票，弃权0票，反对0票。
十七、审议通过了《关于召开2007年度股东大会的通知》。
公司预定于2008年4月21日召开2007年度股东大会，具体事宜如下：
（一）召开会议的基本情况：
1、时间： 2008年4月21日上午8：30
2、地点：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号本公司205会议室
3、会议方式：现场提交股东大会投票表决
4、会议召集人：公司董事会
（二）会议审议事项：
1、《董事会工作报告》
2、《监事会工作报告》
3、《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》
4、《2007年度财务决算及2008年度财务预算方案》
5、《2007年度利润分配预案》
6、《关于审议2008年度关联交易的议案》
7、《关于董事调整的议案》
8、《关于修改公司章程的议案》
9、《关于修改董事会议事规则的议案》
10、《关于调整监事津贴的议案》
11、《关于聘请会计师事务所的议案》
（三）股权登记日：2008年4月11日
（四）参会股东登记程序：
1、登记时间：
2008年4月14日上午8：00-11：30、下午13：00-16：30
2、登记地点：
吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号本公司董事会秘书室
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2008年4月14日下午16：30）。
（4）参加股东大会时，请出示相关证件的原件。
联系人：赵铭、佟艳萍
联系电话：0432－3974080 3993300
联系传真：0432－3993460
邮政编码：132021
（五）其他事项：
参加会议的股东住宿及交通费自理，会期两个小时。
附件一：
股东登记表
兹登记参加中油吉林化建工程股份有限公司2007年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附二： 授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位/个人出席中油吉林化建工程股份有限公司2007年度股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人签名：
受托人姓名：
委托人身份证号：
受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东账户：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：
此项议案同意12票，弃权0票，反对0票。
附件：董事候选人简历
中油吉林化建工程股份有限公司
董事会
2008年3月28日 |
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