|
|
|
|
莫高股份(600543)关于公司治理整改情况的报告 2008-7-19
|
甘肃莫高实业发展股份有限公司关于公司治理整改情况的报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和甘肃证监局《关于部署做好上市公司治理专项活动的通知》（甘证监发字[2007]36号）以及相关要求，公司于2007年5月启动了公司治理专项活动，成立了治理专项活动领导机构，积极开展公司治理活动，经过六个月的自查和公众评议，公司董事会对公司治理工作中存在的问题和不足逐一进行了整改，相关的整改报告已于2007年11月7日公布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
近期，根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）和甘肃证监局《关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》（甘证监函字〔2008〕89号）的要求，对本公司截至2008年6月30日前的公司治理情况的整改落实情况及整改效果进行了审慎评估，并针对沿存在的问题和需持续性改进的问题制定了进一步的改进计划。现将公司治理整改情况报告如下：
一、公司自查活动中发现的问题及整改情况
公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面需要做出改进：
问题一：信息披露需要进一步规范
整改情况：
1、公司根据甘肃证监局的提出的整改意见，并按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，对公司《信息披露管理办法》进行修订和完善，并在2007年5月15日召开公司四届十六次董事会会议上审议通过，从规章制度上进一步保证了公司信息披露的及时、准确、完整和真实。
2、公司自上市以来，一直严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求进行信息披露，但在过去三年的工作中出现2004年年报"打补丁"事项。为此，公司已经通过媒体向广大投资者进行了充分的解释说明。
对于此次事件，公司上下全体均从中吸取教训，认真领会监管机构文件精神，进一步按各规范信息披露工作。在以后的工作中，注重工作方式方法，加强工作的计划性和前瞻性，加强与中介机构、监管部门的工作沟通。
问题二：内部制度建设需要进一步完善
整改情况：
自公司上市以来，公司根据中国证监会和上海证券交易所等监管部门的要求，不断完善公司内部管理制度，形成了一套符合公司实际和发展需要的管理制度。这套制度也随着公司的发展和监管要求的完善而不断的进行增补和修订，实践证明公司的内部管理制度能够得到有效的执行，也能有效的防止侵害股东利益情况的发生。
随着监管机构对上市公司治理规范性的要求的提高，公司也在不断的根据新的监管要求完善和制定新的内控管理制度。公司以此次治理专项活动为契机，重新梳理了内部管理制度，对一些重要制度进行了重新修订。主要包括：2007年5月15日，公司四届十六次董事会会议，审议通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，公司四届七次监事会会议，审议通过《监事会议事规则》，上述重要制度经2007年5月31日召开的公司2007年第1次临时股东大会审议通过。5月31日，公司召开五届一次董事会会议，审议通过了《公司募集资金使用管理办法（修订稿）》，并经6月21日召开的2006年度股东大会审议通过。在今后的工作中，公司将一如既往地重视内控制度的修订完善以及实施，最大可能的为投资者利益最大化服务。
问题三：尽快实施公司职工身份置换工作
整改情况：目前，此项工作尚未完成，但未到整改期。公司将根据农垦集团公司的整体部署和要求，积极推进公司职工身份置换工作。
二、对社会公众评议发现的问题及整改措施
问题一：定期报告中有关公司经营情况披露的较少
整改情况：
公司自上市以来在各期定期报告中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的规定，真实、完整的披露报告期公司发生的事项。公司将根据社会公众提出的建议，加强信息披露管理工作，特别是通过定期报告的披露，使社会公众更多的了解公司的经营情况和发展前景。
问题二：公司网站建设有待提高
整改情况：
公司网站建设的目的在于通过网络平台，能够及时、全面的发布公司信息、较为全面的介绍公司情况和公司最新动态，增进投资者对公司的了解，同时，可以提供一个在电话之外选择的投资者与公司互动的平台。公司在网站建设方面以少投入，能够实现基本功能为原则。针对投资者反映出来的问题，公司已加大对网站建设的投入，根据公司实际情况不断丰富网页内容。
问题三：加强与社会公众的沟通和交流
整改情况：
公司上市以来，按照中国证监会等监管部门的要求以及公司《投资者关系管理制度》的规定，认真做好投资者关系管理工作，通过电话、电子邮件和网站等形式广泛和社会公众沟通和交流。公司设置的投资者联系电话安排了专人接听，并保证24小时畅通，回答投资者的疑问、对各种有关公司的传闻进行解释、对公司的各种可公开披露信息按照有关规定进行解答。对于尚未披露信息或者各种有关公司的各种传言，公司负责接听解答的人员均能够按照《上市公司信息披露管理办法》和公司内部有关信息披露规定的要求，进行回答。在电话问询方面社会公众反映较好，不存在有关问题不能及时予以答复的情况。对社会公众通过公司电子邮箱和网络平台提出的咨询问题，公司也安排专门进行不定时查看，解答社会公众提出的问题，但存在回复滞后的情况。针对这一问题，公司将从以下几方面进行整改：首先，完善公司网络信息管理制度，对于信息的收集、筛选、处理、反馈等流程做出明确规定；其次，对于相关的人员进行业务学习，提高工作人员的责任心和工作能力，使投资者通过网络反映的问题能够得到及时答复。
二、对甘肃证监局整改要求的落实情况
问题一：要切实履行好各项法律法规，把各项制度落到实处，充分发挥董事会专门委员会的作用，利用专业人员做好公司的战略、审计等方面的工作。
整改情况：公司根据《上市公司治理准则》的规定，于2004年5月24日设立的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，同时制定了各个专门委员会工作细则，但公司加强董事会建设的过程中，董事会专门委员会运作上还存在一些问题，其规范运作还有待进一步提高。公司针对存在问题，专门在董事会上进行了讨论，并组织董事、监事及高级管理人员认真学习了相关法律法规和规章制度。为提高董事会审计委员会和独立董事在年度报告编制、审议过程的监督、检查力度，公司根据中国证监会和上海证券交易所的要求，制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司今后将严格按照中国证监会等监管门的要求以及《公司章程》、专门委员会工作细则的规定，认真做好委员会的召开、审议、表决等各项工作，切实提高委员会的规范运作和履职能力。
问题二：要积极落实网络投票制度，为投资者参与公司决策提供便利条件。
整改情况：
公司根据法律法规和规范性文件的要求，积极采取多种非现场方式召开股东大会，为中小股东提供网络投票方式进行表决，提高中小股东参与的便利性，以确保中小投资者的参与权。公司在审议重大事项时，如股权分置改革投票表决、非公开发行A股股票等事宜均采取了现场投票和网络投票项结合的方式。
问题三：公司主业涉及农业、制药、葡萄酒三个行业，资产分布较为分散，公司应加强对分布业务、资产的控制。
整改情况：
针对经营场所分散的风险，本公司采取以下有效措施，以加强对各分公司的管理：一是公司总部设人力资源部，负责全公司人力资源的引进、开发、社会保险、劳动管理等事务；统一任用、管理和考评各分公司的经理以及财务、销售等关键部门的主要管理人员，在组织上保证了对各分公司的有效管理。下属六个分公司经理、副经理、财务负责人均由本公司统一任免。二是公司总部设资金结算管理中心，统一组织资金的筹集、使用和调度。分公司重大资金的使用，均由公司资金结算管理中心进行严密的可行性研究，报公司总部审批，以保证资金安全有效的运行。三是公司总部设监察审计部，主要工作是对各分公司资产的监督及管理，定期或不定期组织审计。本公司已经制定并执行了《财务管理制度》、《会计工作基本管理制度》和《财务会计工作内部控制制度》等内部财务会计管理制度，并且要求各分公司管理人员定期汇报经营管理情况和财务状况，以便及时掌握情况，及时发现和解决问题，确保公司资产的保值增值。四是按照总体发展战略目标制定发展规划与具体实施计划，下达给各分公司，并实行严格的指标考核制度，公司总部与各分公司签订了《目标管理责任书》，据此，对各分公司进行年度考核奖惩兑现，确保公司发展经营目标的实现。五是建立公司信息化系统，通过内部网络和数据库的建立和完善，提高公司的管理水平和运作效率，逐步实现全公司资金、物流的即时监控、管理和统一调配，降低管理成本。
四、持续改进性问题及改进计划
1、公司自上市以来，大股东不存在占用公司资金的情况。为建立防止控股及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发行。公司将进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司将进一步修订和完善《公司章程》及相关制度，明确防范控股股东及关联方资金占用的原则、措施和责任追究方法。
2、公司已制定了《信息披露管理办法》，但对信息披露工作的认识有待进一步提高。
公司将根据证监会的要求，对公司《信息披露管理办法》进行进一步的完善，明确对定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制；
建立了敏感信息的归集、保密及披露制度，保证了公司信息披露的及时、准确、完整和真实。
3、公司建立较为完善的内部控制管理制度，但内部控制制度的执行和管理力度有待加强。
公司今后仍需依照国家新颁布、修订的相关法规完善内部控制制度，并加强执行力度，在以后的工作中加强业务流程的规范性，强化内控执行，做到流程规范、职责明确。并对各项内控制度进行定期检查和评估，使各项制度建立后得到有效地贯彻执行。
公司治理是一项长期的工作，公司将以本次治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于2008年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）的精神，不断加强法律法规的学习，建立健全各项内控制度，切实做好公司治理的各项工作，强化信息披露和投资者关系管理工作，进一步提高规范运作水平，促使企业规范、持续稳定的发展，更好的回报广大投资者。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
二○○八年七月十八日 |
|
|
|