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莫高股份(600543)非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 2008-7-2
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甘肃莫高实业发展股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
发行数量：4,000万股
发行价格：10.07元/股
募集资金总额：40,280万元
2、发行对象认购的数量和限售期
序号 发行对象名称 获配数量
（万股） 限售期限
(月)
1 江西省嘉园投资管理有限公司 780 12
2 江西国际信托投资股份有限公司 770 12
3 华宝信托投资有限责任公司 600 12
4 三亚中海湾房地产开发有限公司 450 12
5 中融国际信托有限公司 400 12
6 吴荣荃 600 12
7 王毅 400 12
合计 4,000
3、预计上市时间
本次非公开发行的4,000万股票均为有限售条件的流通股，所有投资者认购股份的锁定期限为12个月，锁定期自2008年6月30日开始计算，公司将为上述投资者向上海证券交易所申请本次认购股票于2009年6月30日上市流通。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
特别提示
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准公告
甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）非公开发行股票方案及相关事宜经2007年11月22日公司召开的第五届董事会第六次会议及2007年12月19日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过。
2008年4月28日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核获得有条件通过，2008年5月30日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]735号核准文件。
（二）本次发行股票情况
1、证券类型：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：4,000万股
3、证券面值：1.00元/股
4、发行价格：10.07元/股
5、各发行对象获得配售的情况：
序号 发行对象 认购价格
（元/股） 获配股数
（万股）
1 江西省嘉园投资管理有限公司 10.07 780
2 江西国际信托投资股份有限公司 10.07 770
3 华宝信托投资有限责任公司 10.07 600
4 三亚中海湾房地产开发有限公司 10.07 450
5 中融国际信托有限公司 10.07 400
6 吴荣荃 10.07 600
7 王毅 10.07 400
合 计 4,000
6、募集资金量：公司本次向7名特定投资者发行了4,000万股人民币普通股（A股），募集资金总额为40,280万元，截止2008年6月20日，上述投资者认缴股款全部汇入主承销商首创证券有限责任公司指定账户。
公司本次发行的发行费用合计1,301万元，扣除发行费用后，本次发行的募集资金净额为38,979万元。
（三）募集资金验资和股份登记情况
经广东大华德律会计师事务所出具的《甘肃莫高实业发展股份有限公司验资报告》（深华验字[2008]69号）验证，截止2008年6月23日，本次发行募集资金总额为40,280万元，扣除发行费用1,301万元后，募集资金净额为38,979万元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
2008年6月30日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象全规性的结论意见
1、保荐人关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人首创证券出具了关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的说明，认为："莫高股份本次发行按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，遵循了公平、公正原则，发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，本次发行符合上市公司及其股东的利益。"
2、发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市万商天勤律师事务所出具了关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见，认为："发行人本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件规定的发行程序，本次发行股票的发行过程合法、有效。发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2007年第二次临时股东大会通过的本次发行股票方案的规定。"
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司最终确定的发行对象及配售情况如下表：发行对象均承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起12个月。
序号 发行对象名称 获配数量
（万股） 限售期限
（月） 限售期截止日
1 江西省嘉园投资管理有限公司 780 12个月 2009年6月30日
2 江西国际信托投资股份有限公司 770 12个月 2009年6月30日
3 华宝信托投资有限责任公司 600 12个月 2009年6月30日
4 三亚中海湾房地产开发有限公司 450 12个月 2009年6月30日
5 中融国际信托有限公司 400 12个月 2009年6月30日
6 吴荣荃 600 12个月 2009年6月30日
7 王毅 400 12个月 2009年6月30日
合计 4,000
（二）本次发行对象的基本情况
1、江西省嘉园投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路669号708室
注册资本：550万元
主要办公地点：江西省南昌市二七南路548号冶金商务宾馆802室
法定代表人：康毅
主要经营范围：对各类行业的投资、经营、管理及项目咨询、策划、代理、建筑材料的批发、零售；经济信息咨询服务。（以上项目国家有专项规定的除外）
2、江西国际信托投资股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：江西省南昌市北京西路88号
注册资本：47,510万元
主要办公地点：江西省南昌市北京西路88号江信国际大厦
法定代表人：裘强
主要经营范围：受托经营资金信托、动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自由资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务；产权经纪业务。
3、华宝信托投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市浦东新区浦电路370号宝钢国贸大厦
注册资本：10,000万元
主要办公地点：上海市浦东新区浦电路370号宝钢国贸大厦707
法定代表人：于业明
主要经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运动固有资产，以固有资产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
4、三亚中海湾房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：海南省三亚市凤凰路三永凤凰城3栋3层
注册资本：2,000万元
主要办公地点：海南省三亚市凤凰路三永凤凰城2栋15层
法定代表人：钟镰斧
主要经营范围：房地产开发与经营（凭许可证经营），物业管理（凭许可证经营），房屋租赁，房地产信息服务及酒店、宾馆。（涉及行政许可的项目凭许可证经营）
5、中融国际信托有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路33号
注册资本：32,500万元
主要办公地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路33号中融国际大厦
法定代表人：高兴山
主要经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。
6、吴荣荃
身份证号码：370202197405174447
住所：上海市浦东新区昌邑路55弄19号902室
7、王毅
身份证号码：370206197002220029
住所：山东省青岛市市南区徐州路2号11号楼5单元602户
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截止2008年3月31日，公司前10名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量
（股） 持股比例
（%） 股份性质及限售情况
1 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 29,238,453 21.13 其中6,920,000股为无限售条件的流通股。
2 甘肃省国营八一农场 10,937,370 7.90 其中6,920,000股为无限售条件的流通股。
3 甘肃省饮马实业公司 9,469,700 6.84 其中100,000股为无限售条件的流通股。
4 甘肃省国营祁连山制药厂 5,592,797 4.04 无限售条件的流通股
5 上海证券有限责任公司 2,346,120 1.70 无限售条件的流通股
6 中信建投证券有限责任公司 1,115,700 0.81 无限售条件的流通股
7 深圳市泉来实业有限公司 1,070,000 0.77 无限售条件的流通股
8 马禹 1,020,230 0.74 无限售条件的流通股
9 上海智联创业投资有限公司 1,012,630 0.73 无限售条件的流通股
10 赵建平 900,000 0.65 无限售条件的流通股
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行完成后，公司总股本为17,840万股，公司前十名股东及持股情况相应发生变化。截至2008年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量
（股） 持股比例
（%） 股份性质及限售情况
1 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 29,238,453 16.39 其中6,920,000股为无限售条件的流通股。
2 甘肃省国营八一农场 10,937,370 6.13 其中6,920,000股为无限售条件的流通股。
3 甘肃省饮马实业公司 9,469,700 5.31 其中100,000股为无限售条件的流通股。
4 江西省嘉园投资管理有限公司 8,127,450 4.56 其中327,450股为无限售条件的流通股。
5 江西国际信托投资股份有限公司 8,041,800 4.51 其中341,800股为无限售条件的流通股。
6 吴荣荃 6,000,000 3.36 有限售条件流通股
7 华宝信托投资有限责任公司 6,000,000 3.36 有限售条件流通股
8 甘肃省国营祁连山制药厂 5,592,797 3.13 无限售条件的流通股
9 三亚中海湾房地产开发有限公司 4,500,000 2.52 有限售条件流通股
10 王毅 4,071,071 2.28 其中71,071股为无限售条件的流通股。
四、本次发行前后公司的股本结构变动情况
公司本次非公开发行人民币普通股4,000万股,本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
股份性质 发行前 发行后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
有限售条件的流通股 36,946,643 26.70% 76,946,643 43.13%
无限售条件的流通股 101,453,357 73.30% 101,453,357 56.87%
股份总数 138,400,000 100.00% 178,400,000 100.00%
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
公司本次非公开发行共募集资金净额38,979万元，发行完成后，公司现金有所增加，资产结构得到有效改善，偿债能力有所增强。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目成功实施后，将进一步扩大公司的葡萄酒产业的规模，优化业务结构，提高核心竞争力，促进公司的可持续快速发展。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的股东结构更加多元化，机构投资者的持股比例也有所提高，公司治理结构将进一步完善。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：首创证券有限责任公司
法定代表人：俞昌建
保荐代表人：刘玉星、张红军
项目主办人：马起华
经办人员： 宋亚峰、刘茜
办公地址： 北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦三层
邮 编： 100101
联系电话： 010-84975219
传 真： 010-84976076
（二）发行人律师：北京市万商天勤律师事务所
负 责 人： 李宏
经办人员： 温烨、王冠
办公地址： 北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层
邮 编： 100088
联系电话： 010-82255588
传 真： 010-82255600
（三）会计师事务所：广东大华德律会计师事务所
法定代表人：邬建辉
经办人员： 邬建辉 刘耀辉
办公地址： 深圳市滨河大道5022号联合广场B座11楼
邮 编： 518033
联系电话： 0755-82900952
传 真： 0755-82900965
七、备查文件
（一）中国证监会证监许可[2008]735号文
（二）发行情况报告书
（三）首创证券有限责任公司关于甘肃莫高实业发展股份有限公司2008年非公开发行股票发行过程合规性的说明
（四）北京市万商天勤律师事务所关于甘肃莫高实业发展股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之见证意见
（五）验资报告
甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会
二○○八年七月二日 |
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