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新赛股份(600540)关于2007年度关联交易实际发生情况说明的公告 2008-3-7
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新疆赛里木现代农业股份有限公司关于2007年度关联交易实际发生情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007年，公司根据生产经营的实际需要，与关联方新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）及其所属博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司以及弘兴工程建设有限责任公司、农五师81团(原博乐霍热农场)、87团(原博乐博道达拉农场)、88团(原博乐博格达尔农场)、89团(原博乐塔斯尔海农场)，农五师农资公司等在房屋租赁、道路使用、防护林使用及农业用水、生产资料供应、油脂加工原料等方面发生了关联交易。2007 年累计发生关联交易额为266,120,132.82元（其中接受艾比湖总公司银行借款担保180,000,000元，银行承兑汇票担保35,226,300元，其余50,893,832.82元是日常经营交易额）。
一、关联方及其关联关系
1. 本公司的母公司有关信息：
母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 对本公司
持股比例
农副产品种植、
新疆艾比湖农工商 71079378-9 博乐市 养殖，农副产品 壹亿捌仟肆 49.29%
联合企业总公司 红星路 加工、销售 佰万
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母公司名称 对本公司
表决权比例
新疆艾比湖农工商 49.29%
联合企业总公司
新疆艾比湖农工商联合企业总公司于2007年6月22日通过上海证券交易所交易系统售出所持有的本公司无限售条件流通股3,055,000.00股,占公司总股本的1.6972%；自2007年6月23日--2007年8月8日收盘,通过上海证券交易所交易系统累计售出所持有本公司无限售条件流通股5,935,000.00股,占公司总股本的3.297%，至此，已累计售出本公司股份8,990,000.00股，占公司总股本的4.99%。报告期末，尚持有公司股份88,726,528.00股，占公司总股本的49.29%,仍为公司第一大股东。
2、本公司的子(孙)公司有关信息
子(孙)公司名称 组织机构代 注册地 业务性质 注册资本
码
新疆赛里木钢木 木材加工、木制品、彩 壹仟柒佰
制品制品有限公 73446280-2 阿拉山口青年 钢门窗、塑钢门窗、拉 肆拾捌万
司 路 管制作、销售 元
新疆博乐新赛油 76684653-6 博乐市新工业 食用植物油加工及粕、 玖仟肆佰
脂有限公司 区 壳、食用油的销售 万元
新疆图木舒克新 77897650-6 图木舒克工业 植物油生产、加工、销 叁仟柒佰
油脂有限公司 区8号路 售 万元
伊犁恒信油脂有 76684518-9 霍城县朝阳南 油料及农副产品收购、 叁佰伍拾
限责任公司 路29号 加工、销售；仓储租赁。 万元
呼图壁县康瑞棉 76680718-2 呼图壁县大丰 籽棉收购、加工；皮棉、 捌佰叁拾
花加工有限公司 镇 棉短绒、棉籽销售。 陆万元
销售农副产品，饲料，
新疆新赛贸易有 78763801-5 乌市仓房沟路 化工产品，食用油，五 捌佰万元
限公司 13号 金交电,进出口业务等
棉花种植，棉花投资，
新疆新赛棉业有 79226558-3 乌市黄河路 农业综合开发，棉花新 壹亿元
限公司 技术研制、推广、销售
及咨询服务等。
博乐天天门窗制 73839795-6 博乐市建国路 彩钢、塑钢门窗制作及 伍拾万元
品有限公司 99号 销售。
家政服务，物业管理，
石河子市巾帼服 74866358-4 石河子市31 婚庆，殡仪服务，劳务 肆佰万元
务有限责任公司 小区251号 派遣
沙湾县思远棉业 沙湾县四道河 籽棉收购，加工；皮棉 伍佰壹拾
有限责任公司 77897163-3 子镇常胜街 销售，棉短绒加工、销 万元
售
呼图壁县园户 籽棉收购、加工,皮棉，
呼图壁县天源棉 78176922-5 村镇下三工二 棉籽，短绒销售，棉纺 贰佰叁拾
业有限公司 队 织品加工、销售。 万元
玛纳斯县金海利 77609408-3 玛纳斯县六户 籽棉收购加工 壹仟万元
棉业有限公司 地镇
沙湾县康瑞棉花 沙湾县柳毛湾 籽棉收购、加工；皮棉， 贰佰捌拾
加工有限公司 76379692-4 镇新户村 棉籽，棉短绒，清弹棉， 捌万元
不孕籽销售
籽棉收购加工、销售、
乌苏市汇康棉业 77897743-7 乌苏市古尔图 棉短绒加工、销售、棉 叁佰万元
有限责任公司 镇 籽油加工
棉花收购、加工；一般
呼图壁县银丰棉 75167778-4 呼图壁县五工 经营项目；皮棉、棉籽、 捌佰万元
业有限公司 台镇开发区 短绒、轻弹棉、不孕籽
销售。
乌鲁木齐经济 油脂加工及销售；进出
新疆乌鲁木齐新 66364829-7 技术开发区6 口业务，但国家禁止或 贰仟捌佰
赛油脂有限公司 号小区中亚大 限制进出口的商品或技 万
道93号 术除外
================续上表=========================
本公司 本公司
子(孙)公司名称 持股比 表决权
例 比例
新疆赛里木钢木
制品制品有限公 85.81% 85.81%
司
新疆博乐新赛油 78.72% 78.72%
脂有限公司
新疆图木舒克新 72.97% 72.97%
油脂有限公司
伊犁恒信油脂有 51.00% 51.00%
限责任公司
呼图壁县康瑞棉 100.00% 100.00%
花加工有限公司
新疆新赛贸易有 100.00% 100.00%
限公司
新疆新赛棉业有 100.00% 100.00%
限公司
博乐天天门窗制 51.00% 51.00%
品有限公司
石河子市巾帼服 55.00% 55.00%
务有限责任公司
沙湾县思远棉业
有限责任公司 100.00% 100.00%
呼图壁县天源棉 100.00% 100.00%
业有限公司
玛纳斯县金海利 100.00% 100.00%
棉业有限公司
沙湾县康瑞棉花
加工有限公司 100.00% 100.00%
乌苏市汇康棉业 100.00% 100.00%
有限责任公司
呼图壁县银丰棉 100.00% 100.00%
业有限公司
新疆乌鲁木齐新 100.00% 100.00%
赛油脂有限公司
3、不存在控制关系的关联方的性质
单位名称 与本公司的关系
新疆生产建设兵团农五师 本公司股东之一
农业生产资料公司
新疆兵团农五师农机公司 本公司股东之一
新疆生产建设兵团农五师 新疆艾比湖联合企业总公司之全资企业
八十一团(原博乐霍热农
场)
新疆生产建设兵团农五师 新疆艾比湖联合企业总公司之全资企业
八十九团(原博乐塔斯尔海
农场)
新疆生产建设兵团农五师 新疆艾比湖联合企业总公司之全资企业
八十八团(原博乐博格达尔
农场)
新疆生产建设兵团农五师 新疆艾比湖联合企业总公司之全资企业
八十七团(原博乐博道达拉
农场)
博乐赛里木建筑安装工程 新疆艾比湖联合企业总公司之全资企业
有限责任公司
博尔塔拉蒙古自治州弘兴 博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司之全资企
工程建设有限责任公司 业
二、关联交易事项
（一）定价原则
上述关联交易定价原则：（1）国家和自治区有定价的，按此价格执行；
（2）国家和自治区无定价的，但有市场价格的，按市场价格执行；
（3）既无（1）项又无（2）项价格的，按该服务项目的成本加适当的利润（利润率不高于10%）作为定价的标准；
（4）对于提供综合服务，公司可采用协议价，但利润率不超过10%。
（二）与日常经营相关的关联交易
单位：元 币种 人民币
金额
企业名称 交易内容 2007年度 2006年度
1、接受劳务
道路使用费 148,000.00 148,000.00
水费 1,641,346.45 1,641,346.45
农五师八十一团 地膜加工费 700,479.15 776,013.30
小计 2,489,825.60 2,561,459.75
道路使用费 176,000.00 176,000.00
水费 1,111,708.80 1,111,708.80
农五师八十九团 地膜加工费 1,836,192.90 1,935,574.95
小计 3,123,901.70 3,223,283.75
博尔塔拉蒙古自治州 霍热分公司工
弘兴工程建设有限责 程建设款 160,000.00 2,263,838.72
任公司
博乐赛里木建筑安装 精纺项目工程 21,783,710.62 0.00
工程有限责任公司 款
2、购买货物
新疆生产建设兵团农 农用肥料、农药 13,969,250.49 14,559,412.21
五师生产资料公司
农五师八十八团(原博 油葵 1,948,408.80 0.00
乐博格达尔农场)
3、销售货物
农五师八十八团(原博 棉粕 204,000.00 0.00
乐博格达尔农场)
农五师八十七团(原博 棉粕、棉壳、油 425,000.00 263,505.00
乐道拉达农场)
农五师八十一团 农用物资 522,214.76 2,054,515.86
4、房屋租赁
博乐塔斯尔海农场 办公房屋租赁 90,000.00 90,000.00
5、防护林维护与使用
博乐霍热农场 防护林维护与 410,000.00 410,000.00
使用
博乐塔斯尔海农场 防护林维护与 558,000.00 558,000.00
使用
================续上表=========================
企业名称 交易内容 未结算金额 定价政策
1、接受劳务
道路使用费 协议价
水费 47,152.00 协议价
农五师八十一团 地膜加工费 700,479.15 协议价
小计 747,631.15
道路使用费 协议价
水费 协议价
农五师八十九团 地膜加工费 22,220.90 协议价
小计 22,220.90
博尔塔拉蒙古自治州 霍热分公司工
弘兴工程建设有限责 程建设款 89,635.63 市场价
任公司
博乐赛里木建筑安装 精纺项目工程 8,131,349.27 市场价
工程有限责任公司 款
2、购买货物
新疆生产建设兵团农 农用肥料、农药 市场价
五师生产资料公司
农五师八十八团(原博 油葵 35,770.65 市场价
乐博格达尔农场)
3、销售货物
农五师八十八团(原博 棉粕 0.00 市场价
乐博格达尔农场)
农五师八十七团(原博 棉粕、棉壳、油 0.00 市场价
乐道拉达农场)
农五师八十一团 农用物资 0.00 市场价
4、房屋租赁
博乐塔斯尔海农场 办公房屋租赁 协议价
5、防护林维护与使用
博乐霍热农场 防护林维护与 协议价
使用
博乐塔斯尔海农场 防护林维护与 协议价
使用
3、接受劳务
企业名称 交易内容 金额
本期发生额 上期发生额
道路使用费 148,000.00 148,000.00
水费 1,641,346.45 1,641,346.45
农五师八十一团 地膜加工费 700,479.15 776,013.30
小计 2,489,825.60 2,561,459.75
道路使用费 176,000.00 176,000.00
水费 1,111,708.80 1,111,708.80
农五师八十九团 地膜加工费 1,836,192.90 1,935,574.95
小计 3,123,901.70 3,223,283.75
博尔塔拉蒙古自治州 霍热分公司工程建
弘兴工程建设有限责 设款 160,000.00 2,263,838.72
任公司
博乐赛里木建筑安装 精纺项目工程款 21,783,710.62 0.00
工程有限责任公司
================续上表=========================
企业名称 交易内容 未结算金额 定价
政策
道路使用费 0.00 协议价
水费 47,152.00 协议价
农五师八十一团 地膜加工费 700,479.15 协议价
小计 747,631.15
道路使用费 0.00 协议价
水费 0.00 协议价
农五师八十九团 地膜加工费 22,220.90 市场价
小计 22,220.90
博尔塔拉蒙古自治州 霍热分公司工程建
弘兴工程建设有限责 设款 89,635.63 市场价
任公司
博乐赛里木建筑安装 精纺项目工程款 8,131,349.27 市场价
工程有限责任公司
上述关联交易事项说明：
1、公司与控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）于1999年12月7日分别签订了《综合服务合同》、《办公房屋租赁协议》，上述合同或协议已分别经公司第一届董事会第一次会议、第一次股东大会审议通过。合同或协议有效期10年。约定由艾比湖总公司及其博乐霍热农场(现为农五师八十一团)、博乐塔斯尔海农场(现为农五师八十九团)为公司提供水库使用、防护林维护与使用、道路维护、面粉加工、农用地膜供应或加工、办公房屋租赁、建筑工程等方面的服务，双方对服务项目、定价原则及当期执行的价格、费用支付方式及期限等事项做了约定，同时约定就具体的服务项目，由公司与艾比湖总公司所属企业按照上述合同或协议规定的原则和内容签订单项合同。单项合同签订及履行情况如下：
（1）水库水费。公司与艾比湖总公司的博乐霍热农场(现为农五师八十一团)、博乐塔斯尔海农场(现为农五师八十九团)于2005年3月24日分别签订了《农业用水使用协议》，协议分别约定公司使用水库水费以实际用量按当地的用水收费标准结算。每年12月31日以前公司支付其费用。协议期限5年。
（2）道路维护费用。公司与艾比湖总公司的博乐霍热农场(现为农五师八十一团)、博乐塔斯尔海农场(现为农五师八十九团)于2005年3月24日分别签订了《道路使用协议》，协议分别约定由公司每年12月31日以前按约定比例支付道路维护使用费用：霍热农场14.8万元；塔斯尔海农场17.6万元。协议有效期5年。
（3）房屋租赁。公司与艾比湖总公司博乐塔斯尔海农场(现为农五师八十九团)于2000年1月4日签订了《办公房屋租赁合同》，协议约定公司每年12月31 日以前支付办公房屋租赁费用：塔斯尔海分公司承租塔斯尔海农场办公楼一楼，建筑面积884平方米作为办公场所，年租金9万元。同时对水电费用的负担、租赁物及设施的维护与修缮等事项作了分别约定。合同租赁期限10年。2007年年实际发生9万元。
（4）防护林维护与使用。公司与艾比湖总公司的博乐霍热农场(农五师八十一团)、博乐塔斯尔海农场(农五师八十九团)于2000年1月4日分别签订了《防护林维护与使用协议》，合同分别约定公司每年12月31日以前支付防护林维护与使用费：博乐霍热农场(农五师八十一团)41万元、博乐塔斯尔海农场(农五师八十九团)55.8万元。协议有效期10年。2007年发生防护林维护与使用：农五师八十一团41万元、农五师八十九团55.8万元。
（5）2007年4月至8月,公司与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司通过公开招标方式就“紧密纺精梳5万锭生产线项目”土建工签订了6份《建设工程施工合同》，合同约定由博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司承建精梳5万锭生产线项目的主副厂房及围墙管道等土建工程部分，合同预计总造价约19,527,255.2 元，合同还就质量标准、施工期限、付款方式等其他有关条款进行了约定。至2007年12月31日,该工程尚未竣工决算，07年预估入账工程造价21,783,710.62元，报告期内实际支付13,652,361.35元,合同尚未履行完。
(6)2007年10月,公司与博尔塔拉蒙古自治州弘兴工程建设有限责任公司就“紧密纺精梳5万锭生产线项目”的室外蒸汽管道工程签订了《建设工程施工合同》,合同造价款117,274.58万元,至2007年12月31日,该工程尚未竣工决算,07年预估入账工程造价160000万元, 报告期内实际支付70364.37元。合同尚未履行完。
2、2007年1月10日公司与新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司签订《农药购买协议书》，双方就所购农药质量、服务、利润率等事项作了约定。后于07年7月至10月与新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司签订农药购买合同，双方就农药数量、单价、金额、交货方式等事项作了约定。
3、报告期内公司控股子公司博乐新赛油脂，按照市场价格购买农五师88团油葵499.59吨,原料款为1,948,408.80元。
上述发生的与日常经营相关的关联交易事项有效地保证了公司农业生产和食用油脂生产的正常供给和经营保障。上述关联交易的发生是持续的必要的，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司利润产生不利影响。
关联交易价格是根据市场价格或协议价确定的，定价依据和定价政策符合市场化原则，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股份公司及其他股东利益的情形。具体的关联交易事项参见《公司2007年半年报告正文》中“第十一章 财务报告”中“会计报表附注”部分。
（三）、资产、股权转让以及共同对外投资的重大关联交易
报告期内公司无股权转让、共同对外投资的重大关联交易。
（四）、接受担保
单位：元 币种 人民币
金额
担保单位名称 担保内容 2007年 2006年
新疆艾比湖农工商联合企业总公司 银行承兑汇票 35,226,300.00 8,957,911.4
新疆艾比湖农工商联合企业总公司 银行借款 180,000,000.00 20,000,000.00
（五）、接受资金
金额
提供资金单位名称 交易内容 2007年 2006年
新疆艾比湖农工商联合企业总公司 借款 6,000,000.00
三、公司独立董事意见
独立董事全秉中、彭成武、杨兴全于2008年3月3日就公司对外担保事项以及第三届董事会第17次会议有关议题的专项说明及独立意见：
报告期内，我们就《预计公司2008年度日常关联交易总额的议案》中的关联交易事项事前进行了认真审查，同意事前认可并提交董事会审议，同时就本报告期内实际发生的关联交易事项进行了核查。认为：公司2007年度实际发生的和预计2008年度日常关联交易总额中的关联交易事项均遵照公司设立时与艾比湖总公司签订的《综合服务合同》中确定的原则和内容和就近采购、节约成本的原则，建筑安装施工合同通过招标形式进行，上述关联交易事项基于公司生产经营活动实际需要，属于公司经常性的、必要的关联交易事项，有利于公司农业生产的后勤保障和持续经营，有利于规范公司运作行为；其定价依据和政策符合市场化原则，2008年度日常关联交易总额的预计亦是比较合理的，交易价格公允，决策程序符合国家有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2008年3月7日 |
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