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新赛股份(600540)关于预计2008年日常关联交易总金额的公告 2008-3-7
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新疆赛里木现代农业股份有限公司关于预计2008年日常关联交易总金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际经营需要，公司依据2007年度实际发生的日常关联交易的总金额，在现有关联交易价格、业务范围不发生较大变动的情况下，对2008年度累计持续发生或将要发生的同类日常关联交易总金额进行了预计。
一、关联交易概述及主要内容
1、接受劳务
公司与控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）于1999年12月7日分别签订了《综合服务合同》、《办公房屋租赁协议》，上述合同或协议已分别经公司第一届董事会第一次会议、第一次股东大会审议通过。合同或协议有效期10年。约定由艾比湖总公司及其博乐霍热农场(农五师81团)、博乐塔斯尔海农场(农五师89团)为公司提供水库使用、防护林维护与使用、道路维护、面粉加工、农用地膜供应或加工、办公房屋租赁等方面的服务，双方对服务项目、定价原则及当期执行的价格、费用支付方式及期限等事项做了约定，同时约定就具体的服务项目，由公司与艾比湖总公司所属企业按照上述合同或协议规定的原则和内容签订单项合同。单项合同签订及履行情况如下：
（1）水库水费。公司与艾比湖总公司的博乐霍热农场(农五师八十一团)、博乐塔斯尔海农场(农五师八十九团)于2005年3月24日分别签订了《农业用水使用协议》，协议分别约定公司使用水库水费以实际用量按当地的用水收费标准结算。每年12月31日以前公司支付其费用。协议期限5年。
（2）道路维护费用。公司与艾比湖总公司的博乐霍热农场(农五师八十一团)、博乐塔斯尔海农场(农五师八十九团)于2005年3月24日分别签订了《道路使用协议》，协议分别约定由公司每年12月31日以前按约定比例支付道路维护使用费用：霍热农场14.8万元；塔斯尔海农场17.6万元。协议有效期5年。
（3）防护林维护与使用：公司与艾比湖总公司的博乐霍热农场(农五师八十一团)、博乐塔斯尔海农场(农五师八十九团)于2000年1月4日分别签订了《防护林维护与使用协议》，合同分别约定公司每年12月31日以前支付防护林维护与使用费：博乐霍热农场41万元、博乐塔斯尔海农场55.8万元。协议有效期10年。
（4）办公房屋租赁：公司与艾比湖总公司博乐塔斯尔海农场(农五师八十九团)于2000年1月4日签订了《办公房屋租赁合同》，协议约定公司每年12月31日以前支付办公房屋租赁费用：塔斯尔海分公司承租农五师八十九团办公楼一楼，建筑面积884平方米作为办公场所，年租金9万元。同时对水电费用的负担、租赁物及设施的维护与修缮等事项作了分别约定。合同租赁期限10年。
（5）委托加工：公司与农五师八十一团、农五师八十九团尚未签订《地膜加工合同》，根据上年实际加工量和08年需求预计：
由公司向农五师八十一团提供委托加工材料聚乙烯，由其受托加工地膜，加工费单价1500元/吨，预计加工费总金额80万元。
由公司向农五师八十九团提供委托加工材料聚乙烯，由其受托加工：地膜、软管、中心支管，加工费单价1500元/吨，预计加工费总金额180万元。
上述（3）、（4）项关联交易已分别经公司第一届董事会第二次会议、2000年第一次临时股东大会审议通过；（1）、（2）项关联交易已分别经第二届董事会2005年第一次会议、2004年度股东大会通过；（5）项关联交易提请本次董事会会议审议后还需提交股东大会审议批准。
2、货物采购
（1）农业生产资料采购
由于分公司生产必须，年度内将由农资公司向本公司提供全年各生产阶段所需的各类农药，预计采购额1500万元，价格不高于当地同类同质农药价格，由公司提出采购计划，农资公司组织货源，按农药进货单价加4-6%的进销价组成，货到验收付款。《农药采购协议》将在2008年3月底前签订。
（2）公司所属控股公司博乐新赛油脂因生产必须，年度内将收购农五师 88团、农五师87团的油葵和黄豆等油料，预计采购金额200万元。博乐新赛油脂年度内将根据生产经营的需要，在预计采购金额范围内，与上述关联方签订买卖合同。
3、销售货物
公司所属控股公司博乐新赛油脂因日常经营业务需要，年度内将向农五师八十一团、农五师八十九团、农五师八十七团、农五师八十八团等关联方，销售食用油、棉粕和棉壳等产品，预计销售金额200万元。博乐新赛油脂年度内将根据业务发展需要，在预计销售金额范围内，与上述关联方签订产品销售合同。
二、关联方及其关系
艾比湖总公司是本公司的母公司；农五师八十一团、农五师八十九团、农五师八十八团、农五师八十七团、博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司与本公司属于同一母公司；农五师农资公司是本公司的股东之一。
三、定价政策和定价依据
（1）国家和自治区有定价的，按此价格执行；
（2）国家和自治区无定价的，但有市场价格的，按此价格执行；
（3）既无（1）项又无（2）项价格的，按该服务项目的成本加适当的利润（利润率不高于10%）作为定价的标准。
四、预计2008年日常关联交易总金额
公司在2007全年实际发生的同类日常关联交易总金额的基础上，对2008年全年累计发生的同类日常关联交易进行了合理的预计。预计结果见下表：
计量单位：万元
关联交易类别 关联方 交易 2008年日常 2007年日常
及项目 方式 关联交易额 占同类交 关联交易额
预计 易（%） 发生额
一、接受劳务 艾比湖所属企业 协议价 674.2 667.19
1、综合服务 艾比湖所属企业 协议价 414.2 413.51
道路维护 艾比湖所属企业 协议价 32.40 100 32.4
水库水费 艾比湖所属企业 协议价 276 100 275.31
防护林维护 艾比湖所属企业 协议价 96.80 100 96.8
办公房租赁 艾比湖所属企业 协议价 9.00 100 9.00
2、地膜及软管等加 艾比湖所属企业 协议价 260 100 253.68
工
二、货物采购 协议价 1200 100 1591.77
1、采购肥料、农药 农五师农资公司 协议价 1500 100 1396.93
2、采购棉籽等油料 艾比湖所属企业 协议价 200 100 194.84
三、货物销售 艾比湖所属企业 协议价 200 100 115.12
合计 2574.2 2374.08
上述关联交易预计中，已通过履行关联交易决策审批并签订关联交易协议的事项，经营层要严格执行决议；提请本次董事会审议通过后的已签订协议的关联交易事项仍需提交股东大会审议批准后执行；提请本次董事会审议通过后的未签订关联交易协议的事项仍需提交股东大会审议批准后，由经营层在预计金额以内与相应关联方签订合同后方可执行。
上述关联交易预计总额，最终以实际发生数为准，在年度结束后向董事会、监事会提出书面报告。
五、审议程序
1、本关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司3名独立董事杨兴全、全秉中、彭成武先生同意将《关于2008年日常关联交易总金额的议案》提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为：公司2007年度实际发生的关联交易和预计 2008 年度日常关联交易总额中的关联交易事项均遵照公司设立时与艾比湖总公司签订的《综合服务合同》中确定的原则和内容和就近采购、节约成本的原则，上述关联交易事项有利于公司农业生产的后勤保障和持续经营，交易的发生是必要的，2008年日常关联交易总额的预计是比较合理的；其定价依据和政策符合市场化原则，交易价格公允，交易事项不会影响公司的独立性，决策程序符合国家有关法律法规的规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2、《关于预计2008年日常关联交易总金额的议案》经公司第三届董事会第17次会议审议通过后，需提交2007年度股东大会审议批准，与关联交易事项有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案中的子项议案的投票权。
六、交易目的及交易对公司的影响
公司接受关联方劳务主要是生产经营所必须的水库水费、办公房屋租赁，地膜、滴灌软管及中心管支管的委托加工，道路使用、防护林使用与维护等发生的劳务；公司向关联方采购的主要农业生产资料、食用油生产加工原料等货物；公司向关联方销售的主要是食用油、棉粕、棉壳等产品。上述关联交易事项是必要的，有效地保证了公司生产经营的正常原材料供应、必要的生产经营条件和稳定产品销售客户，因此预计关联交易事项将会持续。公司主要经营业务不会因此类交易对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响；公司与关联方交易公允，亦没有损害公司和全体股东和利益。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2008年3月7日 |
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