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北海国发(600538)公司治理专项活动整改情况说明 2008-7-19
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北海国发海洋生物产业股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广西证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神，公司于2007年4月份启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，制订了公司治理专项活动计划和实施方案，并积极推进自查工作，2007 年7 月11 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）详细披露了经广西证监局核准和公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《北海国发海洋生物产业股份有限公司上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，同时设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。
2007年9月19日－21日，广西证监局对公司治理专项活动进行现场检查指导，并于10月25日出具了《关于北海国发海洋生物产业股份公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字〔2007〕32号），根据广西证监局在专项检查中发现的问题，结合上海证券交易所2007年11月5日向公司出具的《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司治理状况评价意见》，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《北海国发海洋生物产业股份有限公司上市公司治理整改报告》，并于2007 年11 月8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）进行了公告。
近日，根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监公司字[2008]27 号）和广西证监局《关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》的精神，公司董事会责成有关部门，对上述《上市公司治理整改报告》的落实情况及整改效果进行自查，并针对尚存在的问题和持续改进的问题制订了详细的改进计划。截止2008 年6 月30 日，公司在2007 年整改报告中涉及到的限期整改问题均已在限期内完成了整改，公司治理整改的情况说明如下：
一、限期整改问题及整改情况说明。
针对广西证监局和上海证券交易所提出的整改问题，公司逐条进行了分析，由有关责任人负责主抓，查找原因，认真进行整改。
（一）关于对董事会会议记录的整改情况。
针对广西证监局现场检查指出的问题，公司董事会、高管予以高度重视，加强对会议记录的规范要求，在以后的会议记录中对每位董事的发言、审议经过和发言要点进行详细记录。并且指派专人按照公司档案管理的相关要求对公司的定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料进行系统的整理、归档和保管，保障董事会等相关档案的完整与安全。
上述问题在限期内完成了整改。
（二）关于《公司章程》对公司职工代表担任董事的名额的规定的整改情况。
根据《上市公司章程指引（2006 年修订）》第九十六条的规定，公司2008 年4 月24 日召开的2007 年度股东大会已对《公司章程》的相关条款进行了修订，明确了公司职工代表担任董事的名额。
上述问题在限期内完成了整改。
（三）关于公司内控制度的自我评价和核实意见的整改情况。
在2007 年以前，公司未对内控制度进行自我评价，未聘请会计师事务所对内控制度自我评估报告出具意见。根据上海证券交易所对公司治理整改的要求，公司在2007 年年度报告中披露了公司内控自我评价报告，中磊会计师事务所有限责任公司对《2007 年度公司内部控制的自我评估报告》进行核实，并出具了《内控制度自我评估报告核实评价意见》中磊专审字（2008）第8010 号。
上述问题在限期内完成了整改。
（四）公司内控制度的完善情况。
公司现有的管理制度经过多年不断的制订、修订和完善，已较全面。公司从提高内部控制水平的需要出发，进一步加强了制度建设。2007年8月22日，公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《北海国发募集资金管理办法》、《北海国发对外担保管理办法》、《北海国发关联交易管理办法》、《北海国发内部控制制度》，公司于2008年4月24日召开的2007年度股东大会审议通过了《北海国发募集资金管理办法》、《北海国发对外担保管理办法》、《北海国发关联交易管理办法》。公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《董事会审计委员会审计工作规程》、《独立董事年报工作制度》。
公司通过不断完善法人治理结构及内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证了公司各项业务活动的健康运行，保障公司资产的安全。
二、公司治理持续改进性问题及整改情况说明。
为了更好地贯彻落实中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监公司字[2008]27 号）的精神，按照广西证监局的相关要求，公司将进一步加强公司治理的持续改进工作，继续探索，积极采取创新措施提升公司治理水平，提高上市公司质量，公司将做好以下工作：
（一）做好公司投资者关系管理工作。
公司通过电话咨询、接待投资者来访等形式与投资者进行沟通，公司也积极利用网络平台加强与投资者的沟通交流。投资者关系管理工作是一项长期的系统工作，公司将不断拓宽与投资者沟通的渠道，为广大投资者及时了解公司信息创造更好的条件，及时为投资者答疑解惑，让更多股东有机会接近和了解公司，争取他们对重大战略决策的理解和支持，以真诚和耐心搭建和投资者沟通的桥梁，切实提高公司治理透明度，保障投资者的利益。
（二）积极完善公司内控制度的建设，防止大股东占用上市公司的资金。
针对防止大股东及其实际控制人、关联方占用上市公司资金的问题，公司高度重视，深刻认识到大股东占用上市公司资金的危害性和严重后果，组织全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员认真学习有关法律法规，进一步对关联交易和对外担保行为进行规范。公司董事会已拟定防止大股东占用上市公司资金的管理办法，并经公司第六届董事会第二次会议审议通过。
今后，公司将及时发现内控制度的薄弱环节，进一步健全内控制度，完善资金划拨、关联交易、对外担保、信息披露、财务管理、内部审计等内部管理机制，提高风险防范能力。建立定期自查和及时报告机制，规范公司运作，防止大股东侵占上市公司资金的行为发生。
（三）完善信息披露制度。
2007 年7 月10 日，公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《公司信息披露管理制度（修订）》，对定期报告及临时报告的编制、信息传递、审核及披露流程，信息披露管理部门及相关人员的职责，信息披露文件保管、保密，财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，公司部门和下属公司的信息披露管理，公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督，信息披露的责任追究机制以及对违规人员的处理措施，大股东及实际控制人的信息问询等作了详细的规定，以保证信息披露内容的真实、准确、及时、完整。
今后，公司将强化对敏感信息排查、归集、保密及披露制度，坚决抵制内幕交易、操纵市场、虚假信息披露等违法违规行为，努力促进公司规范运作，切实保护中小投资者利益。
（四）通过多种方式进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规文件的学习和领会，督促他们坚持学习公司治理的相关知识，增强法制意识和责任意识，强化规范运作水平。
（五）继续强化公司独立董事、董事会下设专门委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥专业技术能力，不定期地对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出改进建议，提高董事会的决策能力和治理绩效，促使公司健康、稳定、持续发展。
公司治理是一项长期的工作，公司将在今后的工作中继续努力，梳理各项规章制度，进一步完善内部控制体系，学习和借鉴好的方式方法，认真做好信息披露和投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平和经营管理水平，不断提高诚信度和透明度，不断提高公司盈利能力和可持续发展能力。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十八日 |
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