|
|
|
|
北海国发(600538)2007年年度股东大会决议公告 2008-4-25
|
北海国发海洋生物产业股份有限公司2007年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
■会议召开和出席情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称"公司"）2007年年度股东大会于2008年4月24日上午9:00在广西壮族自治区北海市北京路西侧9号公司二楼会议室召开。出席会议的股东(含股东代理人)共3人，代表股份72,856,430股，占公司有表决权股份总数的26.09%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。北京市康达律师事务所王萌律师为本次股东大会作现场见证，并出具了法律意见书。公司董事、监事及其他高管人员列席了会议。
■提案审议情况
会议审议并以记名投票表决的方式（其中第八项、第九项议案采用累积投票的方式）通过以下决议：
一、审议通过《第五届董事会工作报告暨2007年度董事会工作报告》；
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
二、审议通过《公司2007年度财务决算报告》；
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
三、审议通过《公司2007年度报告正文及年度报告摘要》；
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
四、审议通过《第五届监事会工作报告暨2007年度监事会工作报告》；
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
五、审议通过《公司2007年度利润分配预案》；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2007年公司实现净利润258.49万元，提取法定盈余公积126.38万元，2007年末累计可供投资者分配的利润为7,615.44万元，2007年末资本公积金为8,394.23万元。
鉴于公司正处于转型调整的时期，为了实现公司的可持续发展和产业转型，同意2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。至2007年12月31日的未分配利润结转以后年度分配，其用于补充公司生产经营流动资金。
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
六、审议通过《关于修改公司章程部分内容的议案》；
根据《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）的相关规定，同意将《公司章程》第一百零一条的内容修改为：
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事由公司职工代表担任的，职工代表的人数不超过1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
如果出现因本公司控制权转移而发生的董事、监事、高级管理人员被更换的情形，则公司应在被更换的上述人员离职前给予其3倍于其年薪的补偿。
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
七、审议通过《关于支付2007年度会计师事务所审计费用及续聘2008年度会计师事务所的议案》；
鉴于中磊会计师事务所有限责任公司在公司2007年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务。同意向中磊会计师事务所有限责任公司支付2007年度的审计业务费用人民币45万元整。同意继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2008年度财务报告审计机构，聘期为一年。
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
八、会议审议并以累积投票方式通过《关于董事会换届选举暨推选公司第六届董事会候选人的议案》；
公司第五届董事会三年任期即将届满，公司拟进行董事会换届选举，公司第五届董事会第二十六次会议同意推选王世全先生、杨宁先生、张荣庆先生、谢文浩先生、秦军先生、李勇先生为公司第六届董事会董事候选人；同意提名范福珍先生、冯家辉先生、林琳女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
独立董事冯家辉先生、范福珍先生和林琳女士的有关资料已上报上海证券交易所审核，上海证券交易所对其任职资格和独立性未提出异议。
（一）选举王世全先生为公司第六届董事会董事，同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；
（二）选举杨宁先生为公司第六届董事会董事，同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；
（三）选举张荣庆先生为公司第六届董事会董事，同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；
（四）选举谢文浩先生为公司第六届董事会董事，同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100 %；
（五）选举秦军先生为公司第六届董事会董事，同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；
（六）选举李勇先生为公司第六届董事会董事，同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；
由于王世全先生、杨宁先生、张荣庆先生、谢文浩先生、秦军先生和李勇先生的选票均超过出席本次股东大会所持有效投票总数的二分之一，因而王世全先生、杨宁先生、张荣庆先生、谢文浩先生、秦军先生和李勇先生当选为公司第六届董事会董事。
（七）选举冯家辉先生为公司第六届董事会独立董事，同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；
（八）选举范福珍先生为公司第六届董事会独立董事，同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；
（九）选举林琳女士为公司第六届董事会独立董事，同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；
由于冯家辉先生、范福珍先生和林琳女士选票均超过出席本次股东大会所持有效投票总数的二分之一，因而冯家辉先生、范福珍先生和林琳女士当选为公司第六届董事会独立董事。
公司第六届董事会董事及独立董事的简历见附件一。
九、会议审议并以累积投票方式通过《关于监事会换届选举暨推选公司第六届监事会候选人的议案》；
（一）选举胡哲宁先生为公司第六届监事会监事，同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；
（二）选举李俊先生为公司第六届监事会监事，同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；
由于胡哲宁先生和李俊先生选票均超过出席本次股东大会所持有效投票总数的二分之一，因而胡哲宁先生和李俊先生当选为公司第六届监事会监事。
选举产生的监事胡哲宁先生和李俊先生与职工代表监事杨守金先生共同组成公司第六届监事会，简历见附件二。
十、审议通过《关于向银行申请流动资金借款的议案》
在公司归还银行借款后，为补充公司生产经营流动资金，同意在1年内向银行申请总额为3.754亿元的流动资金借款，具体如下：
1、向交通银行股份有限公司北海分行申请人民币4,580万元流动资金借款,期限1年。
2、向中国建设银行股份有限公司北海分行申请人民币10,820万元流动资金借款，期限1年。
3、向中国银行股份有限公司北海分行申请人民币 9,400万元流动资金借款，期限1年。
4、向中国工商银行股份有限公司北海分行申请人民币7,950万元资金借款，期限1年；
5、向中国农业银行北海市分行申请人民币4,790万元流动资金借款,期限1年。
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
十一、审议通过《关于本公司为下属控股子公司提供担保的议案》；
截止2007年12月31日，公司为控股子公司提供担保的余额为5,400万元，为进一步规范公司对外担保行为，保证公司及子公司正常的资金运转，确保日常生产经营，控股子公司在归还公司为其担保的借款后，同意公司继续为控股子公司在2008年内向银行申请借款时提供总额为9,600万元人民币的担保，占公司2007年底经审计净资产19.48%。其中：
1、为本公司控股78.4%的湖南国发精细化工科技有限公司向中国银行股份有限公司临湘支行申请办理2,000万元人民币授信业务（全部为贸易融资额度，授信品种为开证和押汇）提供连带责任担保，期限为1年6个月；为本公司控股78.4%的湖南国发精细化工科技有限公司向银行申请2,600万元人民币借款提供担保，期限1年。
湖南国发精细化工科技有限公司：主要从事农业中间体、精细化工产品等生化农药的生产、销售，注册资本4,758万元，截止2007年12月31日，总资产15,767.35万元，总负债7,515.90万元，净利润1,098.4万元，资产负债率为47.67%。
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
2、为本公司控股24.259%的广西田园生化股份有限公司向银行申请3,200万元人民币借款提供连带责任担保，期限1年。
广西田园生化股份有限公司：主要从事剂型农药的研究、开发、加工和销售，主要产品有杀虫剂、杀菌剂、除草剂等两百多个品种，注册资本5,738万元，截止2007年12月31日，总资产32,277.05万元，总负债18,646.5万元，净利润3,441.07万元，资产负债率为57.78%。
同意53,503,366股，占出席会议有表决权股份的73.44%；反对19,353,064股，占出席会议有表决权股份的26.56%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
3、为公司控股100%的北海国发医药有限责任公司向银行申请1,800万元人民币流动资金借款提供担保，期限1年。
北海国发医药有限责任公司：主要从事医药批发、零售，注册资本为1,680万元，截止2007年12月31日，总资产6,323.25万元，总负债3,655万元，净利润310.58万元，资产负债率为57.8%。
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
对于公司为控股子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。对于控股子公司上述额度以外要求公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。
十二、审议通过《北海国发募集资金管理办法》；
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
《北海国发募集资金管理办法》于2007年8月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公告。
十三、审议通过《北海国发对外担保管理办法》；
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
《北海国发对外担保管理办法》于2007年8月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公告。
十四、审议通过《北海国发关联交易管理办法》。
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
《北海国发关联交易管理办法》于2007年8月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公告。
■律师见证情况
公司聘请的北京市康达律师事务所王萌律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
附件一：第六届董事会董事及独立董事简历
王世全先生：1953年10月份出生，中国共产党党员，清华大学MBA，高级经济师，北海珍珠商会会长，广西珠宝协会副会长，第十届广西壮族自治区政协委员会委员。曾任西藏军区中校副团长、北海净海实业发展有限公司总经理。曾荣获2000年北海市科技进步一等奖，2003年度广西百名优秀企业家荣誉称号，北海市"科技兴市"先进个人，北海市政协2003年度至2005年度"献力献策促发展"活动先进个人，2005年"广西优秀中国特色社会主义事业建设者"，北海市工商联2006年度优秀会员等荣誉称号。1993年至今任广西国发投资集团有限公司和本公司董事长。
杨宁先生：1956年2月出生,大学学历，中国民主促进会南宁市委常委，南宁市第九届政协委员会委员。曾在广西体工大队、柳州铁路局南宁铁路分局工作。曾任海地CIMS公司香港分公司总经理助理，广西山圩淀粉酒精化工厂厂长、广西杨森酒精有限公司董事长。曾获得邕宁县先进生产（工作）者、南宁市先进乡镇企业厂长（经理）、南宁市技术改造优秀管理工作者等荣誉称号。从2006年12月25日起任本公司总裁，2007年5月18日起任本公司董事。
张荣庆先生：1956年11月份出生，中国共产党党员，博士，教授，博士生导师，2001年至2005年3月任本公司总工程师、董事。现任清华大学生物系副主任和生物系学术委员会副主任，清华大学海洋生物技术研究所所长，国家"863"计划海洋生物技术主题专家组成员，海洋生物学国际杂志编委，中国中西药结合学会实验医学专业委员会委员。2005年4月至今任本公司董事。
谢文浩先生：1972年8月份出生，大学学历，注册会计师。1997年至2002年2月在北海市国有资产管理局任职。曾任北海市国有资产营运中心副主任。现任北海市旅游集团公司副总经理。2000年起至今先后任北海市北海港股份有限公司董事和本公司董事。
秦军先生：1963年8月出生，经济师，研究生学历。曾在贺州市农业银行、中国农业银行广西信托投资公司工作。曾任中国农业银行南宁市高新分理处、湖光分理处主任，中国农业银行广西信托咨询服务公司副总经理，中外合资岑溪百山石材公司财务总监，广西国力投资担保有限公司业务部总经理，南宁威宁资产经营有限责任公司资金部副经理，广西杨森酒精有限公司副总经理、财务总监。曾荣获南宁市人民政府颁发的"2003年度南宁市筹资先进工作者"、"2004年度南宁市实施城市建设管理先进个人"荣誉称号。从2006年12月25日起任本公司财务总监。
李勇先生：1965年9月份出生，中国共产党党员，经济学硕士，高级经济师。广西第八届青年委员，曾任北海市政府办公室一秘科科长。2001年起至今任本公司副总裁、董事会秘书。
范福珍先生：1959年1月份出生，中国共产党党员，大学本科。曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监、北京一轻住宅开发公司副总经理、北京同光实业公司总会计师。于2002年4月参加了由中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班。现任中关村兴业（北京）投资管理公司执行董事、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。2005年4月起至今任本公司独立董事。
林琳女士：1976年11月份出生，财务学博士、注册会计师。曾在会计师事务所从事上市公司、证券公司、大型集团公司、商业银行审计业务。2001年7月至2005年7月先后在中国建设银行总行公司业务部、集团客户部任业务经理。现在中国建设银行总行董事会办公室工作，2005年4月起至今任本公司独立董事。
冯家辉先生：1964年1月份出生，硕士、二级律师、副高。曾担任四川省委组织部等大型重要机关、企事业单位的法律顾问。现任四川世纪协和律师事务所主任，第九届四川省政协委员、第十届四川省政协常委、四川省律师协会副会长、四川省海峡两岸法律研究会副秘书长。2005年4月起至今任本公司独立董事。
附件二：第六届监事会监事简历：
胡哲宁先生：1973年2月出生，大学本科学历。曾任珠海天太期货经纪有限公司市场总监；（香港）中国投资管理有限公司深圳办总经理。2003年2月参加中国证券业协会与深圳证券交易所举办的独立董事培训班。现任深圳市和信投资管理有限公司总经理。2007年5月18日起任本公司监事会主席。
李俊先生：1970年4月出生，中专文化，中级会计师。1999年加入本公司，曾任本公司财务部、资金部经理。2006年4月至今任广西国发投资集团有限公司财务部经理。2007年5月18日起任本公司监事。
职工监事简历：
杨守金先生:1961年3月出生，大专学历。曾任安徽特级酒精总厂车间主任，广西新天德能源有限公司酒精厂副厂长，曾多次被评为先进生产工作者、安全操作能手、生产技术标兵等称号。现任广西国发生物质能源有限公司总工程师。2007年4月20日起任本公司职工监事。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年四月二十四日 |
|
|
|