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北海国发(600538)第五届董事会第二十一次会议决议公告 2007-9-18
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北海国发海洋生物产业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行对象
不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等者等特定投资者。
2、认购方式
所有对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
有关董事会决议情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“北海国发”）第五届董事会第二十一次会议于2007年9月14日在北京召开，应到董事9人，实到9人，全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长王世全先生主持，经过充分讨论，审议通过以下议案：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
为进一步扩大和提升公司在融资的规模，做大做强燃料乙醇产业，提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，公司拟向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等不超过10名的特定对象非公开发行股票。公司董事对议案内容逐项表决如下：
（一）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内向择机发行。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次发行股票的数量
本次发行的股份数量为6,000万股-8,000万股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十家的特定投资者。具体包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象。认购方式为现金认购。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行价格及定价依据
1、定价方式：
（1）向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象发行的价格为不低于审议本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90％。
（2）在本次发行前如因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、定价依据：
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与有关方面协商确定。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行股份的限售期
本次非公开发行股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次发行募集资金用途
本次发行计划募集资金约5.6亿元，募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资金额 备注
1 新建10万吨燃料乙醇项目 37,565 新建项目
2 补充流动资金 18,435
合计 - 56,000
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次发行方案须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三 、审议并通过《本次非公开发行募集资金运用项目可行性研究报告的议案》；
本次发行股票数量为6,000万股-8,000万股，计划募集资金约56,000万元，募集资金主要用于新建10万吨燃料乙醇项目（预计投资金额37,565万元）和补充流动资金（18,435万元）。
《本次非公开发行募集资金运用项目可行性研究报告》于2007年9月18日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证本次非公开发行股票相关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会确定的原则和发行时的具体情况制订和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意将议案一至议案四提交公司临时股东大会审议（临时股东大会通知另行公告）。
特此公告。
备查文件：
1、本次非公开发行股票的预案；
2、本次募集资金使用项目的可行性报告；
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年九月十四日 |
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