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北海国发(600538)第五届董事会第二十次会议决议公告 2007-8-24
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北海国发海洋生物产业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2007年8月22日上午在公司会议室召开，王世全先生主持了会议。应到董事9名，实到9名，公司监事及公司其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《公司2007年中期报告全文及摘要》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于设立董事会各专业委员会的议案》；
（一）同意设立董事会战略委员会，由王世全、杨宁、云涛、范福珍、张荣庆担任委员，其中王世全担任主任委员。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）同意设立董事会审计委员会，由谢文浩、范福珍、林琳担任委员，其中林琳担任主任委员。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）同意设立董事会提名委员会，由王世全、冯家辉、范福珍担任委员，其中范福珍担任主任委员。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）同意设立董事会薪酬与考核委员会，由云涛、冯家辉、林琳担任委员，其中冯家辉担任主任委员。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上人员的任期同公司第五届董事会董事的任期一致。
三、审议通过关于董事会各专业委员会工作细则的相关议案：
（一）审议通过《北海国发董事会战略委员会工作细则》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《北海国发董事会审计委员会工作细则》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《北海国发董事会提名委员会工作细则》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《北海国发董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《北海国发募集资金管理办法》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《北海国发对外担保管理办法》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《北海国发关联交易管理办法》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《北海国发内部控制制度》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司向银行申请流动资金借款及为控股子公司向银行申请流动资金借款提供担保的议案》
在公司归还银行借款后，为补充公司生产经营流动资金，同意公司及控股公司向以下银行申请人民币流动资金借款：
1、同意公司向中国银行股份有限公司北海分行申请人民币2500万元流动资金借款，期限1年；
2、同意公司控股100%的北海国发医药有限责任公司（以下简称"国发医药"）向中国银行股份有限公司北海分行申请人民币1800万元借款，期限1年；
3、同意公司控股78.4%的湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称"湖南国发"）向中国银行股份有限公司申请人民币2600万元流动资金借款，期限1年。
对于以上借款，同意用以下方式提供担保：
1、同意以公司持有的湖南国发精细化工科技有限公司股权和广西田园生化股份有限公司股权为公司向中国银行股份有限公司北海分行申请的2500万元借款和湖南国发向中国银行股份有限公司申请的2600万元借款提供质押担保；
2、同意以公司资产为国发医药向中国银行股份有限公司北海分行申请的1800万元借款和湖南国发向中国银行股份有限公司申请的2600万元借款提供抵押担保。
北海国发医药有限责任公司：主要从事医药批发、零售，注册资本为1,680万元，截止2007年6月30日，总资产6743万元，总负债4271万元，净利润114万元，资产负债率为63%。
湖南国发精细化工科技有限公司：主要从事农业中间体，精细化工产品等生化农药生产、销售，注册资本3,050万元，截止2007年6月30日，总资产14639万元，总负债6935万元，净利润551万元，资产负债率为47%。
截止2007年8月22日，公司对外担保的余额为1,200万元，对控股子公司担保余额为8,600万元，占公司2006年底经审计净资产的 18%，担保总额为9800万元,占公司2006年底经审计净资产的20%。
以上议案为公司2006年度股东大会审议通过的第十二项议案和第十三项议案的一部分，借款额度和担保额度包含在股东大会审议通过的额度内。相关决议公告在2007年5月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意将第四至六项议案提交公司临时股东大会审议(临时股东大会通知另行公告)。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年八月二十二日 |
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