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Ｇ国发(600538)就这样把利润转移 2006-1-23
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G国发（北海国发，600538）是第八批股改公司，也算是股改元老了，但该公司的股改方案及实施过程却有许多“与众不同”之处。透过这些“异像”，折射出的是上市公司利润向关联方转移的实质。
付不出对价也要股改
股改中，大股东替小法人股股东先垫付送股对价的情况屡见不鲜，可大股东付不出对价，却要股权仅占2.58％的第五大股东代为支付部分送股对价的做法，却实在少见。
G国发2005年11月17日启动股改。在股改说明书“特别提示”一栏中，就提到“公司控股股东国发集团所持公司股份4820.58万股已全部被质押，控股股东执行对价安排的股份存在不能及时解除质押的风险。对此，控股股东国发集团承诺在股权分置改革相关股东会议召开前解除不少于应执行对价安排的股份的质押，交通银行北海支行已经就国发集团解除相应股权质押的申请予以复函，同意北海国发启动股权分置改革。”
然而，到12月28日股改方案实施时，却出现了第五股东西藏净土鲜实业发展有限公司代替大股东国发集团支付118.48万股股票对价的情形。这是怎么回事呢？
原来，交通银行只同意解除国发集团持有的1000万股G国发股票质押，按G国发原股改方案10送1.8股，国发集团仅需支付959.69万股对价，解质1000万股是足够的，可是后来对价提高到10送2.1股，国发集团需支付1118.48万股股票对价，就不得不向小法人求助了。好在公司董事长兼实际控制人王世全曾在西藏当过兵，这一回西藏企业帮了他的忙。
但转念一想，国发集团原质押给交通银行的4820.58万股G国发，按每股净资产2.48元计算，全部净值为11954万元；股改支付对价后尚剩3702.1万股，按市价2.80元计算，市值仅10366万元，少了1600万元，要交通银行再多拿出股票解质，自然是不会同意的了。
还有一件“巧事”，G国发股改启动之时，正是2368.8万股职工股行将上市之日。职工股原始成本每股才1元，经2004年10转增8后成本仅0.56元，如今同发行价6.69元的公众股股东享受同等股改待遇，按人均持有职工股3.96万股（股改后增至4.79万股）计算，598名持股者平均获利当在10万元以上。选择在这个时候股改，既能让职工股成为股改的大赢家，又能抓住2368.8万股的职工股选票，再低的对价、再差的方案也能确保顺利通过。这正是北海国发在大股东股权全部质押的情况下，哪怕向人借股，也要赶在职工股上市前启动股改的真实原因。
此外，公开资料说，正副董事长各持有职工股9000股，普通员工倒高达3.96万股，这种反常的情况，你会相信吗？
转移利润的轨迹
除了极少数重大重组公司，较早实施股改的多系优质公司，可G国发却是个例外。
G国发自2003年1月上市后，除上市当年净利润增长18.6％，以后利润一路下降：2004年下降42.3％，2005年前三季下降37％，净资产收益率更从上市前（2002年）的16.88％，降至2005年9月底的3.32％。
对于业绩不断下滑，G国发的解释是，受大量仿冒产品冲击，使海洋生物农药产品出现部分退货。但是，笔者怀疑这种说法只是托词，其真实原因或许有很多，但是上市公司利润在不断地向大股东和关联方转移，肯定是一个重要的原因。
2002年，G国发上市前当年的净利润为2369万元，其中，子公司北海国发南珠宫珍珠首饰制造公司（下称“北海珍珠”）就贡献了1610万元，比例超过2/3。可到了2004年8月，却以“突出海洋生物农药和生物制药为主”的理由，将盈利支柱北海珍珠以6805万元的价格出售给大股东国发集团，出售价格按市盈率计算仅4倍多。
就这样，北海珍珠在帮助G国发完成上市任务、圈到近3亿元资金后就此“功成身退”。
G国发上市后凭借2.87亿元的募股资金，以及四五个亿的银行贷款，资产规模大增，总资产从上市前2002年底的2.35亿元，猛增至2005年9月底的12.64亿元，增长4.4倍；其中固定资产（主要是房屋和建筑物）从2002年底的8500万元，增至2005年9月底的4.5亿元，无形资产（主要是土地）从4000万元增至1.04亿元。
家大业大资产增加当然是好事，但增加的资产是要支付成本的。以G国发2005年半年报为例，仅固定资产新增折旧费就达1280万元；而由于新增资产相当部分依靠贷款，支付银行利息1710万元，较上年同期993万元增加近1倍，仅此两项就使公司多支出2000万元。这还是半年的数据，若按此比例，G国发2005年全年的两项费用当在4000万元以上，而公司一年净利润也就2000来万元，如此高的成本和费用压上去，G国发业绩不滑坡才怪呢！
更严重的问题是，上述这些资产名义上是上市公司的，实际上却在为关联方创造利润。如G国发新增固定资产中有一家国发酒店，资产值11881万元，酒店交由关联方裕华公司管理，一年向G国发上交管理费720万元，可“其他业务利润”栏中却并无这笔管理费入账。另有一家国发药业大楼，新增的固定资产也近8000万元，药业大楼除了上市公司自己办公、开设平价超市等，余下的租给大股东和关联方，算下来一年租金还不到100万元。
G国发新增的近4亿固定资产几乎没有创造过利润，却为此承担了巨大的成本和费用。新增的土地等无形资产情况同样如此。
大股东的如意算盘
G国发的大股东已三易其名：上市前名为永玉房产，上市后改为永业房产，2004年6月又改名为现在的国发集团。改来改去，靠房地产起家的公司实际控制人王世全深知，买地盖楼乃永久之业，但这么做必得有大笔资金投入。王氏的高明之处在于，一切让上市公司冲在前面，由上市公司出面贷款（大股东作担保）、置地、造楼。这么做既是因为上市公司的财务指标比大股东好看，更是因为所有的费用和成本都可以打在上市公司头上，自己则躲在后面坐享其成。到需要时甚至还可以以“突出主业”为由，像已经做过的北海珍珠那样，把那些“盈利能力不佳”的资产一个个收入大股东囊中。
在这样的背景下，王世全的国发集团近年来“得风得雨”，2001年底净资产不过8343万元，总资产也才13987万元，可靠着北海国发的上市，2005年9月底净资产增至27496万元，总资产更高达145497万元，不到4年资产增幅超过10倍！ |
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