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海通集团(600537)2007年度股东大会之法律意见书 2008-5-7
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关于海通食品集团股份有限公司2007年度股东大会之法律意见书
海通食品集团股份有限公司：
北京市环球律师事务所上海分所（下称“本所”）接受海通食品集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，担任公司2007年度股东大会之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《海通食品集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规的规定，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司2007年度股东大会并审查了公司提供的有关公司召开2007年度股东大会文件的原件或影印件，包括但不限于公司第三届董事会第五次会议决议公告和公司关于召开2007年度股东大会的通知、公司2007年度股东大会的议程及决议等相关文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次年度股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次年度股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司本次年度股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司本次年度股东大会召集、召开的程序
公司董事会已于2008年4月15日将本次年度股东大会的召开时间、地点及审议事项在《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告通知全体股东。
公司本次年度股东大会于2008年5月6日按照会议公告通知的时间及地点如期召开，并由公司董事长主持现场会议。
基于上述，本所律师认为：公司2007年度股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席公司本次年度股东大会会议人员的资格以及会议召集人的资格经本所律师核查，出席本次年度股东大会的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格合法有效。公司董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次年度股东大会。
公司本次年度股东大会的召集人为公司董事会，其作为会议召集人的资格合法有效。
三、公司本次年度股东大会的表决程序及表决结果
公司本次年度股东大会就公告通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式进行了表决，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。表决结果如下：
(1) 审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
(2) 审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》；
(3) 审议通过了《公司2007年年度报告及摘要》；
(4) 审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
(5) 审议通过了《关于2007年度利润分配的议案》；
(6) 审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
(7) 审议通过了《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》；
(8) 审议通过了《关于聘请2008年度审计机构的议案》；
(9) 审议通过了《关于<公司独立董事年报工作制度>的议案》。
本所律师认为，公司2007年度股东大会的表决程序符合《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效；公司2007年度股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所认为：公司2007年度股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效；出席公司2007年度股东大会的人员资格合法有效；公司2007年度股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
北京市环球律师事务所上海分所
张宇 律师
二○○八年五月六日 |
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